Гражданский кодекс часть 1

от ответчиков: ФИО8 – доверенность в деле – л.д. 67-69; доверенность от ФИО1 – от 01.06.2007г.; доверенность от ФИО2 – от 30.05.2007г.; доверенность от ФИО3 – от 01.06.2007г.

установил: открытое акционерное общество «Таганрогский судоремонтный завод» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлениемо взыскании с членов Совета директоров ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 солидарно 616 298 руб. 33 коп.

В судебном заседании от 10.07.2007г. представителем истца был заявлен частичный отказ от исковых требований, согласно которому истец отказался от исковых требований к ответчикам: ФИО4, ФИО5 и ФИО6, поскольку указанные члены Совета директоров ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» не принимали участия в заседании Совета директоров от 19.10.06г. и не голосовали по вопросу одобрения сделки (безвозмездное предоставление в собственность (дарение) ФИО9 квартиры (инв. № 00000175), расположенной по адресу: <...>, балансовой стоимостью 616298 руб. 33 коп.), и настаивал на удовлетворении иска в части взыскания с членов Совета директоров ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» ФИО1, ФИО2 и ФИО3 солидарно 616 298 руб. 33 коп. – убытков.

Определением суда от 10.07.2007г. ходатайство истца о частичном отказе от исковых требований удовлетворено.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил сумму иска, увеличив её до 1 034 000 руб.

Определением суда от 28.08.2007г. суд принял данное уточнение.

Решением арбитражного суда от 11 сентября 2007г. в отношении ответчиков ФИО4, ФИО5 и ФИО6 производство по делу прекращено. В иске отказано.

Принимая решение, суд исходил из того, что отчуждение имущества на основании гражданско-правовой сделки, не признанной в установленном порядке недействительной, нельзя расценивать как утрату этого имущества в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации;нарушений порядка заключения данной сделки не имеется, и, следовательно, в действиях членов Совета директоров Общества противоправность отсутствует.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» подало апелляционную жалобу, в которой просило судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что заключение договора дарения от 16.11.2006г. противоречит уставным целям деятельности общества и не направлено на извлечение прибыли.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца изложил доводы апелляционной жалобы, просил суд отменить решение и удовлетворить в полном объеме заявленные требования.

Представитель ответчиков возражал против доводов заявителя по основаниям, содержащимся в письменном отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, апелляционная инстанция считает, что решение суда от 11 сентября 2007г. не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 19.10.2006г. было проведено заседание Совета директоров ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» в составе: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 На указанном заседании было принято решение об одобрении сделки – безвозмездное предоставление в собственность (дарение) ФИО9 квартиры (инв. № 00000175), расположенной по адресу: <...>, балансовой стоимостью 616298 руб. 33 коп.

Во исполнение указанного решения Совета директоров ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» 16.11.2006г. между истцом в лице ФИО10, действующей на основании доверенности от 30.10.2006г. (Даритель) и ФИО9 (Одаряемый) был заключен договор дарения жилого помещения (квартиры).

В соответствии с условиями указанного договора Даритель безвозмездно передал в собственность Одаряемому жилое помещение, находящееся по адресу: 346780 <...>.

Считая, что в результате исполнения решения Совета директоров, и заключения указанной сделки, обществу были причинены убытки в размере 616298 руб. 33 коп., поскольку, по мнению истца, указанная сделка противоречит уставным целям деятельности общества и не направлена на извлечение прибыли,ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности названных органов и должностных лиц пунктом 3 статьи 71 Закона об акционерных обществах предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

В силу пункта 5 этой статьи Закона об акционерных обществах обратиться с иском к члену совета директоров общества, единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющей организации или управляющемуо возмещении убытков может само общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций.

В соответствии с пунктом 1 статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При этом, ОАО «Таганрогский судоремонтный завод», предъявляя требование к акционерам ФИО1, ФИО2, ФИО3 о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, а именно доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий названных акционеров, наличие причинной связи между их действиями и наступившими неблагоприятными последствиями.

Под утратой имущества по смыслу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать лишение имущества в результате неправомерных, противозаконных действий.

Отчуждение имущества на основании гражданско-правовой сделки, не признанной в судебном порядке недействительной, нельзя расценивать как утрату этого имущества.

Договор дарения от 16.11.2006г., на основании которого была отчуждена квартира (инв. № 00000175), расположенная по адресу: <...>, балансовой стоимостью 616298 руб. 33 коп., в установленном порядке не признан недействительным.

Доказательства нарушения порядка заключения договора дарения от 16.11.2006г. истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отчуждение имущества на основании гражданско-правовой сделки, не признанной в установленном порядке недействительной, нельзя расценивать как утрату этого имущества в смысле статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации; в действиях членов Совета директоров противоправность отсутствует, а потому оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В апелляционной жалобе истец в качестве основания для взыскания убытков указал на то, что договор дарения противоречит уставным целям деятельности общества, поскольку не направлен на извлечение прибыли.

Между тем, заявитель не учел следующего.

Одобряя сделку о безвозмездном предоставлении в собственность (дарении) ФИО9 квартиры в г.Азове, Совет директоров ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» исходил из того, что ФИО9 является работником ОАО «Таганрогский судоремонтный завод», переведенным из г.Таганрога в филиал в г.Азове на должность заведующего лабораторией, и не имеющим жилья в г.Азове. Эти факты подтверждаются имеющимися в материалах дела документами – трудовым договором (контрактом), трудовой книжкой, приказом (распоряжением) о переводе работника, справкой филиала ОАО «Таганрогский судоремонтный завод» в г.Азове.

В современных условиях потребность работодателей в высококвалифицированных кадрах диктует необходимость предоставления работникам дополнительных социально-бытовых льгот. Согласно статье 22 Трудового кодекса Российской Федерации – работодатель вправе устанавливать за счет собственных средств дополнительные, по сравнению с законодательством, трудовые и социально-бытовые льготы, как для отдельных работников, так и для отдельных категорий работников. Именно в этих целях и была предоставлена квартира печеной С.М.

При таких условиях апелляционная инстанция не находит оснований к отмене судебного акта, а потому, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция Арбитражного суда Ростовской области

ПОСТАНОВИЛА:

Решение арбитражного суда от 11.09.2007г. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий Т.И. Атрохова

Судьи Н.В. Баранова

Т.Д. Пипник