Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания председательствующим Филимоновой С.С._______________________________________________________________________при участии:

от истцов_ представитель ФИО1, доверенности № ГД-20-04-06 от 20.04.2006г., паспорт <...> от 28.01.2002г. код 612-007______________________

от ответчика _управляющий партнер юр. приемной «Нота бене» ИП ФИО2, доверенность от 15.06.2006г., паспорт <...> от 03.04.2002г. код 612-073___________

рассмотрев в заседании апелляционную жалобу ООО «Комаровское» (ответчик)______

на решение от 18 октября 2006г. по делу № А53-6334/2006-С4-41___________________

принятое в составе судьи Авдеева В.Н.__________________________________________

по искам ООО «Подсолнух», ООО «Донская продовольственная компания»__________

к ООО «Комаровское»________________________________________________________

о расторжении договоров аренды, взыскании задолженности по арендной плате_______

встречному иску ООО «Комаровское»__________________________________________

к ООО «Подсолнух», ООО «Донская продовольственная компания»_________________

о признании недействительными сделок_________________________________________

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Подсолнух» обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комаровское» о взыскании арендной платы за пользование сельхозтехникой за периоды с 05.01.2004г. по 31.12.2004г. в сумме 25 200 руб. и с 11.01.2005г. по 31.12.2005г. в сумме 25 200 руб. по договорам, соответственно, № 0501/04 от 05.01.2004г. и № 1101/05 от 11.01.2005г., а также за пользование техникой в январе-апреле 2006г. в сумме 8400 руб., в общей сумме 58 800 руб. Делу присвоен номер А53-6334/2006-С4-41.

Общество с ограниченной ответственностью «Донская продовольственная компания» также обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Комаровское» о взыскании арендной платы за пользование сельхозтехникой за периоды с 06.01.2004г. по 31.12.2004г. в сумме 50 400 руб. и за период с 11.01.2005г. по 31.12.2005г. в сумме 50 400 руб. по договорам, соответственно, № 0601/04 от 06.01.2004г. и № 1101/05 от 11.01.2005г., в общей сумме 100 800 руб. Делу присвоен номер А53-6335/2006-С4-41.

Определением от 19.06.2006г. дела № А53-6334/2006-С4-41 и № А53-6335/2006-С4-41 объединены в одно производство с присвоением номера А53-6334/2006-С4-41.

Общество с ограниченной ответственностью «Комаровское» обратилось с встречным иском к обществам с ограниченной ответственностью «Подсолнух» и «Донская продовольственная компания» о признании недействительными (притворными) сделками договоров аренды № 0501/04 и № 1101/05, заключенных с ООО «Подсолнух», и договоров аренды № 0601/04 и № 1101/05, заключенных с ООО «Донская продовольственная компания».

ООО «Подсолнух» уточнило исковые требования, дополнив их требованием о расторжении договора аренды от 11.01.2005г. и взыскании убытков в виде балансовой стоимости сельхозтехники в сумме 105 618 руб.

ООО «Донская продовольственная компания» также уточнило исковые требования, дополнив их требованием о расторжении договора аренды от 11.01.2005г., взыскании арендной платы за пользование сельхозтехникой за январь-апрель 2006г. в сумме 16 800 руб., взыскании убытков в виде балансовой стоимости сельхозтехники в сумме 288 585 руб. и взыскании задолженности, возникшей из оказания финансовой помощи за период с 22.04.2004г. по 31.12.2004г. в сумме 374 537 руб. 68 коп.

Определением от 28.08.2006г. исковые требования разъединены путем выделения в отдельные производства

- требований ООО «Донская продовольственная компания» и ООО «Подсолнух» к ООО «Комаровское» о расторжении договоров аренды от 11.01.2005г. и взыскании арендной платы по договорам за 2004-2005гг. в суммах, соответственно, 100 800 руб. и 50 400 руб., а также встречного требования ООО «Комаровское» к ООО «Донская продовольственная компания» и ООО «Подсолнух» о признании сделок недействительными с присвоением номера А53-6334/2006-С4-41;

- требований ООО «Донская продовольственная компания» и ООО «Подсолнух» к ООО «Комаровское» о взыскании арендной платы за январь-апрель 2006г., взыскании убытков в виде балансовой стоимости имущества и взыскании задолженности из оказания финансовой помощи с присвоением номера А53-6335/2006-С4-41.

Решением Арбитражного суда от 18.10.2006г. по делу № А53-6334/2006-С4-41 первоначальные исковые требования удовлетворены, во встречном иске отказано.

Мотивируя решение, суд указал на то, что ответчик, пользуясь имуществом по договорам аренды, не вносил арендную плату, что является основанием для ее взыскания и расторжения договоров, и оснований для вывода о притворности договоров и их фактическом безвозмездном характере не имеется.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, ссылаясь на то, что истцы не представили достаточных и достоверных доказательств права собственности на спорное имущество, а также не доказали факт неуплаты ответчиком арендных платежей. Также заявитель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции не дал оценки наличию у ООО «Донская продовольственная компания» и ООО «Подсолнух» одного участника - ФИО3, который ранее являлся также участником ООО «Комаровское» и отвечает признакам аффилированного лица, и до его выхода из состава участников последнего требований о внесении арендной платы ответчику не предъявлялось, т.е. не предпринималось действий для создания правовых последствий, соответствующих отношениям аренды, в том числе налоговых, что свидетельствует о фактическом безвозмездном характере спорных договоров.

В отзыве на апелляционную жалобу истцы просят оставить решение без изменения, считая, свое право собственности на спорную сельхозтехнику подтвержденным надлежащим образом и указывая на то, что наличие общего участника у истцов и ответчика обусловило существование между ними длительных хозяйственных правоотношений, поскольку ФИО3 был заинтересован в получении прибыли от деятельности всех хозяйственных обществ, а также пролонгацию договоров аренды, несмотря на невнесение арендной платы, однако его доля участия в ООО «Комаровское» была менее 51%; при этом, для ООО «Комаровское» с точки зрения налогового бремени было выгоднее заключить договор аренды, чем договор безвозмездного пользования, поскольку безвозмездно переданное имущество увеличивает налоговую базу, а арендные платежи ее уменьшают. Кроме того, истцы указывают на неправомерность применения нормы об аффилированных лицах к оспариванию сделок по основанию притворности, а также на несостоятельность довода о непредъявлении требований о внесении арендной платы, поскольку такие требования предъявлялись путем выставления счетов-фактур.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения.

Как установлено судом первой инстанции, 05.01.2004г. между ООО «Подсолнух» и ООО «Комаровское» был заключен договор аренды сельхозтехники № 0501/04, по условиям которого ответчику был передан опрыскиватель ОПВ (м) – 200. Срок действия договора был определен до 31.12.2004г. Арендная плата была согласована сторонами в размере 2100 руб. в месяц, при этом вся сумма платы подлежала внесению единовременно в конце финансового года на основании счета-фактуры, выставляемого арендодателем. При этом, оплата могла производиться как денежными средствами наличным либо безналичным путем, так и урожаем.

06.01.2004г. между ООО «Донская продовольственная компания» и ООО «Комаровское» был также заключен договор аренды сельхозтехники № 0601/04, по условиям которого ответчику были переданы борона дисковая БТД-7У и почвообрабатывающий агрегат АПК-6. Арендные платежи были согласованы в размере 4200 руб., остальные условия договора были идентичны условиям договора с ООО «Подсолнух».

По окончании финансового года истцами были выставлены счета-фактуры № 4 от 30.12.2004г. и № 29 от 29.12.2004г., однако арендная плата за пользование имуществом в 2004г. ответчиком внесена не была.

11.01.2005г. истцы заключили с ответчиком договоры аренды того же имущества сроком до 31.12.2005г. на тех же условиях.

12.10.2005г. ООО «Подсолнух» и ООО «Донская продовольственная компания» направили ответчику письма, соответственно, № 06 и № 42 с предложением расторгнуть договоры аренды от 11.01.2005г. и определить дату сдачи-приемки имущества. Предложение было мотивировано изменением состава участников ООО «Комаровское». Кроме того, истцы выставили ответчику счета-фактуры № 1 и № 18 от 01.11.2005г. на оплату арендных платежей за 10 месяцев 2005г.

В связи с неполучением ответа на указанные письма, а также неоплатой выставленных по итогам финансового года счетов-фактур № 2 и № 20 от 30.12.2005г. (арендная плата за ноябрь-декабрь 2005г.) истцы направили ответчику письма № 1 и № 3 от 01.02.2006г. с требованием определить дату возврата сельхозтехники. Кроме того, ООО «Подсолнух» в тот же день направило ответчику письмо № 02 с требованием внести арендную плату за 2004-2005гг. в сумме 50 200 руб., ООО «Донская продовольственная компания» направило письмо № 04 с требованием погасить задолженность в общей сумме 475 337 руб. 68 коп. в соответствии с приложенным к письму актом сверки расчетов, подписанным ООО «Донская продовольственная компания» и направленным ответчику для подписания. В акт сверки была включена, в том числе, арендная плата за 2004-2005гг. в общей сумме 100 800 руб.

Отсутствие ответа на указанные письма и непогашение ответчиком задолженности послужили основанием для обращения с рассматриваемыми исками.

В свою очередь, ООО «Комаровское» обратилось с встречным иском о признании договоров от 05.01.2004г., от 06.01.2004г. и от 11.01.2005г. притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделки по передаче имущества в безвозмездное пользование между взаимосвязанными юридическими лицами.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования.

В силу ст.309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при их отсутствии – в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями.

Между истцами и ответчиком были заключены договоры аренды, по условиям которых истцы обязались передать ответчику в пользование определенное имущество, а ответчик обязался уплатить за такое пользование определенную денежную сумму в определенный срок.

Факт исполнения истцами своих обязательств по передаче указанного в договорах имущества подтвержден представленными в материалы дела актами приемки, тогда как ответчик своих обязательств по внесению арендной платы не исполнял, в связи с чем она правомерно взыскана с ответчика судом первой инстанции. Кроме того, в силу того, что невнесение арендной платы имело систематический характер, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для расторжения договоров от 11.01.2005г. по требованию арендодателей, предусмотренных подп.3 п.1 ст.619 ГК РФ, с учетом соблюдения истцами претензионного порядка в соответствии с п.2 ст.452 и п.3 ст.619 ГК РФ.

Утверждение ответчика о недоказанности факта невнесения им арендной платы не принимается судебной коллегией, поскольку представленные истцами бухгалтерские справки об отсутствии платежей по договорам как 2004г., так и 2005г. ответчиком в нарушение ст.65 АПК РФ не опровергнуты. Кроме того, ответчик во всех своих пояснениях по делу утверждает, что сделки с истцами фактически являлись безвозмездными.

Довод заявителя жалобы о том, что истцы не доказали своего права собственности на переданное ООО «Комаровское» имущество, также отклоняется, поскольку истцами представлены договоры, накладные и счета-фактуры в подтверждение факта приобретения спорной сельхозтехники, а также бухгалтерскими балансами с расшифровками и приказами о принятии имущества на баланс.

Ссылка истца на то обстоятельство, что почвообрабатывающий агрегат был приобретен ООО «Донская продовольственная компания» у ООО «Подсолнух», не принимается судебной коллегией, поскольку в материалы дела представлены договор и счет-фактура, подтверждающие приобретение ООО «Подсолнух» указанной сельхозтехники у ООО НПП «Тонар». Утверждение об отсутствии доказательств оплаты истцами сельхозтехники также несостоятельно, поскольку в материалы дела представлены сведения о произведенных истцами платежах, из которых видно, что оплата за спорную сельхозтехнику была произведена.

Кроме того, право собственности истцов на переданную ответчику сельхозтехнику в рамках настоящего дела не оспаривается. При этом ответчик, ссылаясь на недоказанность права собственности истцов на спорное имущество при предъявлении к нему требований о внесении арендной платы, при получении этого имущества доказательств права собственности на него не потребовал и имущество от истцов принял.

Таким образом, требования ООО «Подсолнух» и ООО «Донская продовольственная компания» о расторжении договоров аренды сельхозтехники от 11.01.2005г. и взыскании с ООО «Комаровское» арендной платы за 2004-2005гг. в соответствии с условиями договоров правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В свою очередь, встречный иск о признании заключенных между сторонами договоров аренды притворными сделками, совершенными с целью прикрыть сделки по передаче имущества в безвозмездное пользование, правомерно отклонен в силу его несостоятельности.

ООО «Комаровское» в качестве основания притворности заключенных с истцами договоров указывает на то, что эти сделки были заключены между аффилированными лицами, поскольку участником всех трех ООО являлся ФИО3 с долей участия в ООО «Комаровское» 34%, в ООО «Донская продовольственная компания» 40%, в ООО «Подсолнух» 100%; он же являлся руководителем ООО «Подсолнух» и ООО «Донская продовольственная компания».

Ответчик считает, что действительная воля сторон при заключении спорных договоров была направлена на безвозмездную временную передачу имущества в пользование между взаимозависимыми лицами, ввиду чего договоры аренды являются притворными сделками, а к правоотношениям сторон должны применяться нормы о безвозмездном пользовании, что исключает взимание платы за пользование имуществом.

Между тем, ООО «Комаровское» не представлено доказательств того, каким образом наличие общего участника могло обусловить намерение истцов передать спорное имущество ответчику именно на безвозмездной основе, при том, что доля участия ФИО3 в ООО «Донская продовольственная компания» и ООО «Комаровское» не носила контрольного характера.

То обстоятельство, что несмотря на невнесение ответчиком арендной платы за 2004г., истцы заключили с ним новые договоры на 2005г., не является доказательством согласия истцов на пользование ООО «Комаровское» спорным имуществом без внесения оплаты. Как пояснили истцы, именно в силу наличия у сторон общих участников и тесных хозяйственных связей между ними ООО «Подсолнух» и ООО «Донская продовольственная компания» были осведомлены о финансовом положении ООО «Комаровское» и об отсутствии у него средств для расчетов по договорам 2004г., ввиду чего сочли целесообразным предоставить имущество в пользование на новый срок для предоставления ответчику возможность получить прибыль и внести арендную плату и за 2004г., и за 2005г.

В связи с этим, то обстоятельство, что предложения истцов о досрочном расторжении договоров от 11.01.2005г. были мотивированы выходом ФИО3 из состава участников ООО «Комаровское», не является доказательством того, что до указанного момента отношения сторон имели безвозмездный характер. Также несостоятельно утверждение о том, что истцы до направления указанных предложений не предъявляли требований о внесении арендной платы, поскольку истцами выставлялись ответчику счета-фактуры № 4 от 30.12.2004г. и № 29 от 29.12.2004г. на внесение арендной платы за 2004 год.

Ввиду изложенного, основания для вывода о фактическом безвозмездном характере отношений сторон и о притворности заключенных ими договоров аренды отсутствуют.

Таким образом, суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав все обстоятельства дела, вынес законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 269-271 АПК РФ, судебная коллегия

П О С Т А Н О В И Л А:

Решение арбитражного суда от 18.10.2006 г. оставить без изменения. В удовлетворении апелляционной жалобы - отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном гл.35 АПК РФ.

Председательствующий С.С. Филимонова

Судьи С.И. Золотухина

ФИО4