Постановление № А53-8699/2011 от 13.06.2012 АС Северо-Кавказского округа

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар                                  Дело № А53-8699/2011                              14 июня 2012 г.

            Резолютивная часть постановления объявлена 13  июня 2012 г.

            Постановление в полном объеме изготовлено  14 июня 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В.,
в отсутствие истцов: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 и ФИО17, ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие “Тацинский”» (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобуФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 и ФИО17 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 по делу № А53-8699/2011 (судьи Галов В.В.,
ФИО18, ФИО19), установил следующее.

ФИО1, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,
ФИО9 и ФИО8 обратились в Арбитражный суд Ростовской области с ис­ком к ООО «Сельскохозяйственное предприятие “Тацинский”» (далее – общество)
о признании недействительными решений общего собра­ния членов СПК «Тацинский»
от 22.05.2008, отраженных в протоколе общего собрания от 22.05.2008.

Решением от 11.01.2012 исковые требова­ния удовлетворены в полном объеме. Суд пришел к выводу о том, что инициатором общего собрания нарушен
уста­новленный законом порядок созыва общего собрания, порядок доведения до членов коо­ператива повестки дня предстоящего собрания, нарушено право членов кооператива за­благовременно ознакомиться с проектами новых учредительных документов. При прове­дении общего собрания отсутствовал кворум для принятия решений, нарушен порядок проведения общего собрания, нарушен порядок голосования по вынесенным на повестку дня вопросам.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 решение от 11.01.2012 отменено. По делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Суд апелляционной инстанции признал правильным выводы, изложенные в отмененном решении, однако указал на истечение пресекательного срока на предъявление требований об оспаривании решений общего собрания членов СПК «Тацинский» от 22.05.2008.

В кассационной жалобе истцы просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение от 11.01.2012. Податели жалобы полагают, что суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в иске. В редакции статьи 25 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации), действовавшей на момент проведения собрания, отсутствовали положения о пресекательном сроке, поэтому к спору должен применяться общий трехгодичный срок исковой давности. Кроме того, истцы, требуя отменить решение СПК «Тацинский», по сути, оспаривали сделки, возникшие на основании такого решения. Суд апелляционной инстанции не определил предмет спора и не выяснил существенные для дела обстоятельства. Названные нарушения являются основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции от 27.03.2012.

Отзыв на жалобу не поступил.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 5 апреля 2000 года
СПК «Тацинский» зарегистрирован в качестве юридического лица администрацией Тацинского района Ростовской области (ОГРН <***>).

В соответствии с постановлением главы администра­ции Тацинского района Ростовской области от 05.04.2000 № 163 СПК «Тацинский» является универсальным правопреемником коллективно-долевого предприятия «Тацинское»

Согласно списку учредителей коллективного предприятия «Тацинское» на 01.06.1991 в состав учредителей входили: ФИО17, ФИО13,
ФИО10, ФИО1, ФИО16, ФИО11, ФИО12,
ФИО14, ФИО2, ФИО20, ФИО3 и иные физические лица, указанные в списке.

22 мая 2008 года состоялось общее собрание членов СПК «Тацинский», оформленное протоко­лом № 1, из которого следует, что на собрании присутствовали
23 члена кооператива: ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО20, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО11, ФИО37, ФИО38,
ФИО10, ФИО12, ФИО39 и ФИО40

Протокол собрания подписан председателем кооператива ФИО40, секре­тарем собрания ФИО29, а также членами кооператива ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО41 Н, ФИО26, ФИО27, ФИО20, ФИО28, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35,
ФИО36, ФИО11, ФИО37, ФИО38, ФИО10,
ФИО12 и ФИО39

На собрании приняты решения о реорганизации СПК «Тацинский» путем преобразования в общество; о заключении и подписании учредительного договора общества; об утверждении устава общества; об утвер­ждении передаточного акта,
в соответствии с которым все права и обязанности СПК «Тацинский» переданы обществу; об избрании ФИО35 генеральным директором общества;
об утверждении трудового договора (контракта) с гене­ральным директором общества;
а также о поручении ФИО40 подписать трудовой договор (контракт) с генеральным директором общества.

5 июня 2008 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Ростовской области зарегистрировало общество в качестве юридического лица.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 03.06.2011 количество учредителей (участников) общества составляет 24 физических лица: ФИО34 с долей уставного капитала
2173 рублей, ФИО25 с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО35 с долей уставного капитала 2194 рублей, ФИО26 с долей уставного капитала
2173 рублей, ФИО36 с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО27
с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО11 с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО20 с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО37
с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО28 с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО38 с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО29
с долей уставного капитала 2173 руб­лей, ФИО10 с долей уставного капитала
2173 рублей, ФИО30 с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО12
с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО39 с долей уставного капитала
2173 рублей, ФИО40 с долей уставного капитала 50 тыс. рублей,
ФИО42 с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО31 с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО22 с долей уставного капита­ла
2173 рублей, ФИО43 с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО23
с долей уставного капитала 2173 рублей, ФИО33 с долей уставного капитала 2173 рублей и ФИО24 с долей уставного капитала 2173 рублей.

Истцы, указывая, на нарушения порядка созыва общего собрания от 22.08.2008 и его проведения, обратились в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Рассматривая иск, судебные инстанции установили факт нарушения порядка созыва и проведения общего собрания от 22.08.2008 (доведения до членов кооператива повестки дня предстоящего собрания, заблаговременного ознакомления с проектами новых учредительных документов, голосования по вынесен­ным на повестку дня вопросам, отсутствие кворума для принятия решений). Указанные выводы лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Общество заявило о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона о сельскохозяйственной кооперации (в редакции, действовавшей на момент проведения собрания) решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд. Решение общего собрания членов кооператива, которое принято с нарушением законодательства Российской Федерации и законодательства субъектов Российской Федерации и исполнение которого может повлечь ответственность членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, может быть обжаловано ими в суд (пункт 2 указанной нормы).

Поскольку в приведенных положениях Закона о сельскохозяйственной кооперации отсутствует указание на специальный срок исковой давности, к отношениям по оспариванию решений общего собрания членов кооператива подлежит применению общий трехгодичный срок, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем согласно части 5 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации (в редакции от 19.07.2009) заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива или ассоциированный член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Указанный срок для обжалования решений общего собрания членов кооператива, является пресекательным и восстановлению не подлежит.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 9 статьи 15 Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ
«О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» положения о сроках и порядке их исчисления, предусмотренные статьей 30.1 Закона
о сельскохозяйственной кооперации (в редакции данного Федерального закона), применяются к требованиям, право на предъявление которых возникло со дня вступления в силу названного Федерального закона. К требованиям, право на предъявление которых возникло до дня вступления в силу данного Федерального закона, указанные положения применяются, если период между днем вступления в силу Федерального закона и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дня вступления в силу указанного Федерального закона законодательством, превышает срок, предусмотренный указанными положениями. В этих случаях такие сроки исчисляются со дня вступления в силу данного Федерального закона.

Суд апелляционной инстанции установил, что истцы с требованием о признании незаконным решения собрания СПК «Тацинский»от 22.08.2008 обратились 17.05.2011.

Принимая во внимание положения пункта 9 статьи 15 Федерального закона
от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» и учитывая, что период между днем вступления в силу Федерального закона и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дня вступления в силу указанного Федерального закона законодательством, превышает трехмесячный срок, предусмотренный статьей 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что срок исковой давности для обжалования истцами решения о реорганизации кооператива
от 28.05.2008 истек, поскольку они обратились в суд спустя более 2,5 лет после проведения собрания и вступления в силу этого закона.

 В материалы дела не представлены доказательства того, что истцы до этого времени не знали о собрании, также отсутствуют доказательства того, что они не обжаловали решение собрания под влиянием насилия или угрозы.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает правильным вывод о том, что срок обжалования в судебном порядке решений собрания СПК «Тацинский»от 22.08.2008 пропущен, оснований для его восстановления не имеется. Причины переоценки данных выводов у кассационной инстанции отсутствуют.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы подателей жалобы о необоснованном отказе в иске, в котором, по их мнению, они фактически оспаривают сделки, совершенные на основании решений СПК «Тацинский»от 22.08.2008.Отказ в удовлетворении иска о признании недействительными реше­ний общего собрания сельскохозяйственного кооператива по мотиву пропуска срока ис­ковой давности не легализует указанные решения и не лишает истцов в иных судебных спорах, направленных на защиту своих прав, в силу пункта 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации ссылаться на отсутствие юридической силы у решения общего собрания.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела. Нарушения норм материального или процессуального права, являющиеся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 по делу
№ А53-8699/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                                                                                     Е.В. Улько

Судьи                                                                                                                    О.Л. Рассказов                                                                                                                   А.В. Садовников