Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А54-10045/2018,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее- истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мечта-Классик» (далее - ООО «Мечта-Классик») и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве о признании недействительным решения участника ООО «Мечта-Классик» ФИО1 от 28.08.2014 № 1/14 в полном объеме, о признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве от 08.09.2014 № 304454А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве от 08.09.2014 № 304464А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», о признании недействительным заявления участника ООО «Мечта-Классик» ФИО1 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО «Мечта-Классик», о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Мечта-Классик» от 10.09.2014, оформленного протоколом от 10.09.2014 № 1, о признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве от 19.09.2014 № 318598А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятого на основании заявления, о восстановлении права корпоративного контроля ФИО1 в ООО «Мечта-Классик» путем восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи об участнике ООО «Мечта-Классик» ФИО1 с долей в размере 100% уставного капитала общества с одновременным исключением из ЕГРЮЛ записи об участнике ФИО2 (ГРН записи 2186234074695 от 15.02.2018) (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2016 по делу № А40-65666/16-48-566, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2017 вышеуказанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2017 по ходатайству истца по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Российский Федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации. На разрешение эксперта поставлен вопрос о принадлежности подписи ФИО1 в документах, представленных обществом, а именно: решении участника ООО «Мечта-Классик» ФИО1 от 28.08.2014 №1/14, заявлении участника ООО «Мечта-Классик» ФИО1 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО «Мечта-Классик», протоколе №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Мечта-Классик» от 10.09.2014. Заключение эксперта от 21.05.2018 поступило в материалы дела 31.05.2018.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2018 дело № А40-65666/16-48-566 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Рязанской области.

В порядке ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, в порядке ст. 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО2 (далее- заявитель) и МИФНС № 2 по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021, исковые требования удовлетворены, в удовлетворении исковых требований к МИФНС № 2 по Рязанской области отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ФИО2 обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель указывает на неверное исчисление судами срока исковой давности, который истцом пропущен.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 11.08.2021 судебное заседание было отложено на 14 час. 10 мин. 29.09.2021.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 29.09.2021 произведена замена судьи Серокуровой У.В. на судью Нарусова М.М.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы жалобы.

Представитель ФИО1, ФИО1 возражали против доводов жалобы.

Представитель МИФНС № 2 по Рязанской области возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Мечта-Классик» зарегистрировано 30.06.1992 Московской регистрационной палатой.

Единственным участником ООО «Мечта-Классик» ФИО1 28.08.2014 было принято оспариваемое решение № 1/14 о принятии в состав участников общества ФИО3, об увеличении уставного капитала общества с 10 000 руб. до 20 000 руб. путем внесения дополнительного имущественного вклада ФИО3 в размере 10 000 руб., о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом № 312-ФЗ от 30.12.2008 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», об освобождении от должности генерального директора общества ФИО1 с 28.08.2014, о назначении на должность генерального директора общества ФИО3 с 29.08.2014, об утверждении устава общества в новой редакции.

В настоящее время единственным участником общества с долей 100% номинальной стоимостью 21 000 руб. является ФИО2 (запись от 15.02.2018 за № 2186234074695).

Ссылаясь на то, что решение единственного участника общества от 28.08.2014, заявление о выходе из состава участников общества от 10.09.2014 истцом не принимались, участия в собрании от 10.09.2014 последний не принимал, подписи в данных документах ФИО1 не принадлежат, и, поскольку доля в уставном капитале выбыла из владения помимо его воли, все последующие сделки с данной долей являются ничтожными и не влекут юридических последствий, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды обоснованно руководствовались следующим.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В порядке пункта 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об ООО общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, являющимся учредительным документом общества (пункт 1 статьи 19 Закона об обществах), заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона об ООО).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149 по делу № А40-126230/2013, внесение вклада в уставный капитал третьим лицом, оформленное решением, является сделкой, направленной на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей в отношении доли участия в обществе.

Статьей 43 Закона об ООО предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, которая может быть оспорена в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным ГК РФ.

Согласно пунктов 1,2 статьи 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

На основании заявления ФИО1 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО «Мечта-Классик» внеочередным общим собранием участников общества от 10.09.2014, оспариваемым истцом, было принято решение о выводе из состава участников общества ФИО1, распределении доли ФИО1 в пользу ФИО3

Истец в суде первой инстанции в порядке ст. 161 АПК РФ заявил о фальсификации документов, представленных ответчиком: решения от 28.08.2014 № 1/14, заявления о выходе из состава участников от 10.09.2014, протокола внеочередного общего собрания участников общества от 10.09.2014, указывая на то, что данные документы им не подписывались.

В целях рассмотрения заявления истца о фальсификации судом области были назначены почерковедческие экспертизы.

На основании ст. 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу (ч. 3 ст. 86 АПК РФ).

При этом, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Согласно заключению эксперта от 13.01.2020 подпись от имени ФИО1, расположенная в решении участника № 1/14 от 28.08.2014 из материалов регистрационного дела выполнена не ФИО1, а другим лицом, подписи от имени ФИО1, расположенные в решении № 1/14 участника от 28.08.2014, представленном обществом «Мечта-Классик», заявлении участника ООО «Мечта-Классик» ФИО1 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО «Мечта-Классик», имеющемся в материалах регистрационного дела и представленном обществом «Мечта-Классик», в протоколе № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «Мечта-Классик» от 10.09.2014, имеющемся в материалах регистрационного дела и представленном ООО «Мечта-Классик», выполнены не ФИО1, а другим лицом, с подражанием подлинным подписям ФИО1

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ экспертное заключение, выполненное экспертом ФБУ «Рязанская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации ФИО11, с учетом пояснений эксперта, данных в судебном заседании, суды пришли к обоснованному выводу о том, что каких-либо противоречий и неясностей в экспертном заключении не содержится, заключение эксперта соответствует требованиям ст. ст. 67, 68, 86 АПК РФ и является надлежащим доказательством. Заключение эксперта основано на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных экспертом выводов.

На основании указанного суды удовлетворили заявление истца о фальсификации доказательств, исключив в порядке ст. 161 АПК РФ указанные документы из числа доказательств по делу, так как судебной экспертизой установлен факт того, что подпись на оспариваемых истцом документах: решении участника от 28.08.2014, заявлении от 10.09.2014 и протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 10.09.2014, ему не принадлежит.

Пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, обращение истца с настоящим исковым заявлением фактически преследовало цель восстановления корпоративного контроля над обществом «Мечта- Классик», поскольку именно недобросовестные действия ответчиков повлекли за собой те обстоятельства, что истец лишился права собственности на 100% своей доли в ООО «Мечта-Классик», в котором он являлся единственным участником и генеральным директором общества. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона об ООО, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

При этом, требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

ФИО2 заявил о применении исковой давности по основаниям ч. 2 ст. 181 ГК РФ.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

С настоящим иском, направленным на восстановление прав истца на корпоративный контроль над обществом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы 23.03.2016.

По смыслу п. 17 ст. 21 Закона об ООО, а также исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», к указанным требованиям применяется трехгодичный срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ, который истцом не пропущен.

Довод заявителя о недобросовестности истца и необходимости отказа ему в защите ввиду обращения его с настоящим иском об оспаривании выхода из состава участников общества и иском о взыскании с общества действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников общества (дело № А54-7682/2016), был обоснованно не принят судами, поскольку с иском о взыскании действительной стоимости доли истец обратился после вынесения Арбитражным судом города Москвы решения об отказе в иске по настоящим требованиям, на что имеется ссылка в исковом заявлении.

Поскольку оспариваемые решения участника от 28.08.2014 № 1/14, заявления от 10.09.2014 о выходе из состава участников общества, решения внеочередного общего собрания участников от 10.09.2014 признаны недействительными в силу ничтожности, а на основании заявления директора налоговым органом приняты решения о государственной регистрации внесения изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, то указанные решения также являются недействительными, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела не соответствовали критериям достоверности, указанным в статье 3, пункта 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», статье 4, пункта 1 статьи 9, статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

При таких обстоятельствах требования истца обосновано удовлетворены судами.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и сводятся к иной, чем у судов, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А54-10045/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

ФИО5

М.М. Нарусов

ФИО6