Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу УМИ администрации г.Рязани на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2008 (судья Омелина Л.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по делу № А54-2004/2008С17

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Аркада» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Управлению муниципальным имуществом администрации г.Рязани (далее – Управление) о признании недействительным соглашения о расторжении договора аренды №1241106.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены УФРС по Рязанской области и индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – Предприниматель).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2008 требования заявителя удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Управление просит принятые по делу решение и постановление суда отменить как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование своих доводов заявитель кассационной жалобы указал, что действия Управления по расторжению договора аренды с Обществом и заключения нового договора с Предпринимателем осуществлены в соответствии с действующим законодательством, а допущенные при расторжении договора аренды №1241106 нарушения вызваны недобросовестными действиями ООО «Аркада», чему судом оценка не дана.

Управление муниципальным имуществом администрации г.Рязани своего представителя в суд кассационной инстанции не направило, ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Представитель ООО «Аркада» просил суд оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие не заявили.

Учитывая, что в деле имеются доказательства их надлежащего извещения о месте и времени судебного заседания, суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч.3 ст.284 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, отзывом на нее, судом кассационной инстанции установлено следующее.

2 октября 2006 года междуУправлением (арендодатель) и ООО «Аркада» (арендатор) сроком с 02.10.2006 по 01.10.2009 заключен договор аренды недвижимого имущества №1241106, в соответствии с которым арендатору во временное владение и пользование в целях размещения клиники лазерной косметологии передано нежилое помещение Н3, лит. А, расположенное по адресу: <...>.

31 октября 2007 года стороны подписали дополнительное соглашение к вышеуказанному договору о его расторжении. Соглашение в установленном порядке прошло процедуру государственной регистрации и арендованное имущество было возвращено Управлению.

Полагая совершенную сделку по расторжению договора аренды ничтожной, поскольку со стороны Общества она была подписана неуполномоченным лицом, ООО «Аркада» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требование заявителя, суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности в результате совершения сделки, через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом указанные органы не могут рассматриваться в качестве самостоятельных субъектов гражданских правоотношений, а потому, при отсутствии полномочий действовать от имени юридического лица или при превышении таких полномочий органом юридического лица суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 №57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с п.3 ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от имени общества без доверенности действует единоличный исполнительный орган.

Как следует из материалов дела, согласно пункту 6.1 устава ООО «Аркада» единоличным исполнительным органом общества является директор, который избирается общим собранием участников на срок два года.

Спорное соглашение со стороны Общества было подписано гражданином ФИО6, действующим как единоличный исполнительный орган Общества.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что указанное лицо назначено на должность директора ООО «Аркада» 04.04.2006 на основании решения общего собрания участников Общества, а 22.08.2007 единогласным решением участников общества полномочия ФИО6 были досрочно прекращены и директором ООО «Аркада» избрана ФИО7, о чем 28.08.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (ГРН 2076229049356), что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения в отношении ООО «Аркада» по состоянию на 28.08.2007.

Впоследствии решением собрания участников ООО «Аркада» от 15.10.2007 ФИО7 была отстранена от должности директора и на указанную должность назначена ФИО8, о чем также были внесены соответствующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доказательств, подтверждающих признание вышеуказанных решений общего собрания участников ООО «Аркада» недействительными или сфальсифицированными, в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, суд пришел к обоснованному выводу, что на дату подписания спорного соглашения (31.10.2007) ФИО6 не обладал полномочиями по представлению интересов ООО «Аркада» в качестве директора общества.

Доказательств, подтверждающих одобрение уполномоченным органом ООО «Аркада» совершенной ФИО6 сделки от имени общества, ответчиком суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд правомерно указал, что поскольку соглашение о расторжении договора аренды от 31.10.2007 со стороны ООО «Аркада» подписано лицом, не являющимся директором организации и в дальнейшем указанные действия не получили соответствующего одобрения Общества, то в силу статей 53 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорное соглашение является ничтожным.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истец должен был уведомить арендодателя о смене директора, об утере печати несостоятелен, поскольку указанная обязанность какими-либо нормами не предусмотрена и не установлена соглашением сторон.

Кроме того, материалами дела подтверждено, что в газете «Рязанские ведомости» от 31.08.2007 публиковалось сообщение о недействительности с 29.08.2007 утерянной печати ООО «Аркада».

Иных заслуживающих внимание доводов Управлением в кассационной жалобе не заявлено, а заявленные направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 24.11.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2009 по делу № А54-2004/2008С17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления муниципальным имуществом администрации г.Рязани – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3