Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Филиной И.Л., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью «Вакуумные компоненты» – представителя ФИО1 (доверенность от 18.04.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 10.10.2023 по делу № А54-2991/2023 (судья Савин Р.А.), принятое по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Вакуумные компоненты» (г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Зуева Владимира Михайловича (г. Рязань), ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань), о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества от 31.01.2023,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вакуумные компоненты» (далее – ООО «Вакуумные компоненты», ответчик) о признании решения общего собрания, оформленного в виде протокола внеочередного общего собрания участников ООО «вакуумные компоненты» от 31.01.2023, по седьмому вопросу повестки дня недействительным, а также обязании директора ООО «Вакуумные компоненты» Зуева Владимира Михайловича внести исправление в протокол внеочередного общего собрания участников ООО « вакуумные компоненты» от 31.01.2023, изложив решение общего собрания по пункту седьмому повестки дня в следующей редакции:

«По седьмому вопросу повестки дня «О распределении прибыли Общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2021 год» председательствующим предлагается принять решение: не распределять чистую прибыть по итогам 2021 года. Всю сумму чистой прибыли Общества за 2021 год направить на пополнение собственных оборотных средств Общества в связи с наличием потребности.

Голосовали:

«за» - 51% голосов;

«против» - 49% голосов;

«воздержались» - 0% голосов.

Участниками ФИО2, ФИО3, ФИО4 предлагается принять решение: распределить чистую прибыть по итогам 2021 года.

Голосовали:

«за» - 49% голосов;

«против» - 51% голосов;

«воздержались» - 0% голосов.» (уточненные исковые требования; т. 1, л. д. 128).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек Зуева Владимира Михайловича, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на статьи 64, 65, 66 АПК РФ, статьи 33, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ), статьи 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указывая, что обжалуемый протокол общего собрания участников общества не соответствует принятым на нем решениям, что подтверждается скрытой аудиозаписью указанного собрания, являющейся надлежащим доказательством по делу, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «Вакуумные компоненты» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Вакуумные компоненты» зарегистрировано 25.01.2003 в Едином государственном реестре юридических лиц за № <***> и поставлено на налоговый учет в Межрайонной инспекции ФНС России № 2 по Рязанской области под идентификационным номером налогоплательщика <***>.

Участниками общества являются: Зуев Владимир Михайлович с долей 51%; ФИО2 с долей 12,25%; ФИО3 с долей 12,25%; ФИО4 с долей 24,5%.

31 января 2023 года состоялось внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня:

1. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

2. Избрание лица, осуществляющего подсчет голосов участников внеочередного общего собрания участников общества.

3. О продлении полномочий директора ООО «Вакуумные компоненты» Зуева Владимира Михайловича.

4. О проведении инициативной аудиторской проверки общества за 2021 год по заявлению участника общества, владеющего в совокупности более чем 50% уставного капитала общества, в соответствии с подпунктом 10 пункта 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

5. Утверждение результатов финансово-хозяйственной деятельности общества за 2021 год.

6. Утверждение бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2021 год, в соответствии с подпунктом 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

7. О распределении прибыли общества по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2021 год.

8. О назначении даты очередного годового собрания общества за 2022 год.

В собрании принимали участие все участники общества: Зуев Владимир Михайлович, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Общим собранием единогласно принято решение о выборе председательствующего - Зуева Владимира Михайловича и секретаря внеочередного общего собрания участников - ФИО5.

По результатам собрания председательствующим, секретарем и участниками общества без каких-либо замечаний подписан протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Вакуумные компоненты» от 31.01.2023 (т. 1, л. д. 13 – 17).

Указанный протокол был получен истцом в день проведения собрания, о чем свидетельствует расписка в получении документа (л.д. 68, приложение № 11 представлено в электронном виде).

Протоколом общего собрания ООО «Вакуумные компоненты» от 31.01.2020 определен альтернативный способ подтверждения принятия решений и состава участников ООО «Вакуумные компоненты», присутствовавших при их принятии в соответствии со статьей 67.1 ГК РФ путем подписания протокола всеми присутствующими на собрании участниками общества (без необходимости нотариального свидетельствования). Указанный протокол общего собрания имеет нотариальное удостоверение (л. д. 68, приложение № 5 представлено в электронном виде)).

07 февраля 2023 года ФИО2 обратилась к директору с просьбой исправить техническую опечатку в тексте протокола в отношении пункта 7 повестки дня общего собрания, поскольку он содержал недостоверную информацию (т. 1, л. д. 23 – 24).

Письмом от 16.02.2023 исх. № 73 общество отказало в исправлении протокола общего собрания (т. 1, л. д. 68, приложение № 13 представлено в электронном виде).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с подпунктом 3 пункта статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 31.01.2020 принято единогласное решение: «Определить альтернативный способ подтверждения принятия решений и состава участников ООО «Вакуумные компоненты», присутствующих при их принятии в соответствии со статьей 67.1 ГК РФ путем подписания протокола всеми присутствующими на собрании участниками Общества (без нотариального свидетельствования)». Указанное собрание, принятие решений на собрании 31.01.2020 было проведено у нотариуса нотариального округа город Рязань ФИО6.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что факт принятых решений 31.01.2023, а также соответствие предлагаемых решений на собрании подтверждается подписями лиц, принимавших участие в собрании.

Пунктами 1, 2 статьи 36 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам, нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против.

В силу пункта 2 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Из пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.

Судом области установлено, что истец владеет в ООО «Вакуумные компоненты» 12,25% голосов, данная доля не является блокирующей и не дает возможности единолично принимать решения.

В пункте 104 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 разъяснено, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Учитывая, что истец не является мажоритарным участником общества, суд области пришел к выводу, что вынесенное решение в отсутствие согласия заявителя по данным вопросам, не является противоречащим закону.

Так же, Верховный суд Российской Федерации в постановлении Пленума ВС № 90 и Пленум ВАС РФ № 14 от 09 декабря 1999 года в пункте 22 разъяснил, что в соответствии со статьей 43 Закона решения общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания, следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Из протокола общего собрания участников судом установлено, что истец участвовал в собрании и реализовывал свои права участника путем голосования на собрании.

По результатам собрания, участниками общества подписан протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Вакуумные компоненты» от 31.01.2023 (т. 1, л. д. 13 – 17).

Указанный протокол подписан председательствующим, секретарем и участниками общества без каких-либо замечаний.

Данный протокол был получен истцом в день проведения собрания, о чем свидетельствует расписка в получении документа (л. д. 68, приложение № 11 представлено в электронном виде).

Судом установлено, что ни в момент подписания протокола, ни в момент его получения, истец не указывал на наличие в нем опечаток или недостоверных сведений.

Ссылка на то, что у истца отсутствовала возможность надлежащим образом ознакомиться с текстом протокола в момент его подписания судом оценена и отклонена, как противоречащая материалам дела. При этом судом учтено, что у истца имелась возможность указания на это обстоятельство при подписании протокола, что им не сделано.

Представленная истцом аудиозапись (т. 1, л. д. 92) общего собрания не принята судом области в качестве доказательства, на основании которого возможно удовлетворение заявленных требований, поскольку достоверность аудиозаписи не подтверждена необходимыми доказательствами, обстоятельства, при которых произведена аудиозапись, не установлены, оспариваемый протокол не содержит сведений о ведении аудиозаписи, вопрос о ведении аудиозаписи общего собрания и о приобщении аудиозаписи к протоколу общего собрания участниками общества не рассматривался.

Учитывая изложенное, суд области в отсутствие доказательства легальности аудиозаписи, достоверности принадлежности голосов, зафиксированных на аудиозаписи участникам собрания, не принял ее в качестве допустимого доказательства.

Кроме того, суд пришел к выводу, что, если допустить, что в протоколе имеется техническая ошибка по предложению принятия решения по седьмому вопросу повестки дня участниками ФИО2, ФИО3 и ФИО4, то указанная техническая ошибка не может повлиять на результат принятого решения общества, так как голоса распределились бы аналогичным образом:

- за распределение прибыли: 49%, против распределения прибыли: 51%.

Судом также принято во внимание, что ни Федеральным законом № 14-ФЗ, ни иным нормативным документом не предусмотрен порядок внесения исправлений в протокол собрания участников общества (в связи с чем перед его подписанием, он проверяется каждым участником общества).

На основании изложенного, принимая во внимание, что истец не мог повлиять на результаты голосования и как следствие принятые на собрании решения, а также отсутствие доказательств причинения истцу неблагоприятных последствий оспариваемым решением, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют вышеприведенным правовым нормам, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 10.10.2023 по делу № А54-2991/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Н.В. Егураева

И.Л. Филина