Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от акционерного общества «Станкопром» - представителя ФИО1 (доверенность от 30.09.2019), от открытого акционерного общества «САСТА» - представителя ФИО2 (доверенность от 01.11.2019), в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Станкопром» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2019 по делу № А54-3729/2019 (судья Сельдемирова В.А.), принятое по исковому заявлению акционерного общества «Станкопром» (г. Москва, ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу «СТП-Завод станочных узлов» (Рязанская область, г. Сасово, ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, открытого акционерного общества «САСТА» (Рязанская область, г. Сасово, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (Московская область, г. Химки) о признании недействительными решений Совета директоров (наблюдательного совета), оформленных протоколом от 06.02.2019 № 1, по вопросам повестки дня заседания совета директоров от 04.02.2019, в том числе по вопросу № 3, и обязании при подготовке к годовому общему собранию акционеров по итогам деятельности за 2018 год внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров акционерного общества «СТП-САСТА» и утвердить кандидатов в органы управления и контроля общества с учетом предложений истца,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Станкопром» (далее – АО «Станкопром», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу «СТП-САСТА» о признании недействительными решений Совета директоров, оформленных протоколом от 06.02.2019 № 1, по вопросам повестки дня заседания совета директоров от 04.02.2019, в том числе по вопросу № 3, и обязании при подготовке к годовому общему собранию акционеров по итогам деятельности за 2018 год внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров АО «СТП-САСТА» и утвердить кандидатов в органы управления и контроля общества с учетом предложений истца.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены открытое акционерное общество «САСТА» (далее – ОАО «САСТА»), ФИО3.

Определением суда от 09.08.2019 в порядке статьи 124 Кодекса принято изменение наименования ответчика на акционерное общество «СТП-Завод станочных узлов» (далее – АО «СТП – ЗСУ»).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Истцом в апелляционной жалобе также заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

В обоснование поданной апелляционной жалобы указывает, что решения Совета директоров акционерного общества «СТП-САСТА», оформленные протоколом от 06.02.2019, приняты с нарушением порядка созыва заседания, а именно, без уведомления о времени и месте проведения заседания члена Совета директоров ФИО3, что лишило его законного права высказывать свое мнение и осуществлять голосование. Полагает, что оспариваемое решение было принято нелегитимным составом Совета директоров. Указывает, что судом первой инстанции необоснованно не привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования относительно предмета спора, члены Совета директоров общества, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Определением заместителя председателя Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020 в связи с отпуском председательствующего судьи Грошева И.П. на основании статьи 18 Кодекса и пункта 37 регламента арбитражных судов, утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7 от 05.06.1996, для рассмотрения указанной выше апелляционной жалобы произведена замена председательствующего судьи Грошева И.П. на председательствующего судью Бычкову Т.В., в связи с чем рассмотрение дела произведено с самого начала.

Представитель АО «Станкопром» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а также заявленное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Представитель ОАО «САСТА» возражал против доводов апелляционной жалобы, а также просил отказать в удовлетворении заявленного истцом ходатайства о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 41, 156 и 266 Кодекса по имеющимся в деле доказательствам.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о привлечении в дело в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, суд апелляционной инстанции обращает внимание заявителя на положения части 1 статьи 51 Кодекса, согласно которым третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Следовательно, третье лицо без самостоятельных требований является предполагаемым участником материального правоотношения, связанного по объекту и составу с тем, что является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В силу части 3 статьи 266 Кодекса в арбитражном суде апелляционной инстанции правила о привлечении к участию в деле третьих лиц не применяются.

Вместе с тем, решение по настоящему делу не затрагивает права ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 и не возлагает на них обязанности.

Следовательно, правовые основания для их привлечения к участию в деле отсутствуют.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «Станкопром» является акционером АО «СТП-САСТА», владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 1 шт.; вторым акционером является ОАО «САСТА», владеющее обыкновенными именными акциями в количестве 612 772 559 шт.

Оба акционера являются сторонами Корпоративного договора от 25.05.2015 (т. 1, л. д. 118 – 164), согласно условиям которого акционеры обязуются голосовать «за» избрание членами Совета директоров общества 3 (трех) кандидатов, выдвинутых АО «Станкопром» по его письменному указанию (с отметкой о вручении) (абзац 4 пункта 4.6.2 Корпоративного договора); в течение всего срока действия Корпоративного договора акционеры обязуются голосовать таким образом, чтобы обеспечивать избрание в состав Совета директоров общества 3 (трех) представителей АО «Станкопром» (абзац 5 пункта 4.6.2 Корпоративного договора); решение по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров принимается всеми акционерами согласованно (единогласно) (пункт 4.6.4. Корпоративного договора); акционеры обязуются выдвигать для избрания в Ревизионную комиссию Общества по 3 (три) кандидата соответственно, и голосовать по вопросу избрания членов Ревизионной комиссии Общества таким образом, чтобы обеспечить включение в состав Ревизионной комиссии 2 (двух) кандидатов АО «Станкропром» (пункт 4.6.3 Корпоративного договора).

04.02.2019 состоялось заседание совета директоров АО «СТП-САСТА», на котором были приняты решения по вопросам:

1. Выборы председателя Совета директоров АО «СТП-САСТА»;

2. Выборы секретаря Совета директоров АО «СТП-САСТА»;

3. Рассмотрение поступивших от акционеров Общества предложений о включении вопросов в повестку годового общего собрания Общества по итогам 2018 года в 2019 году, о выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, о выдвижении кандидатов в аудиторы Общества. Принятие решения вопросов о включении или отказе во включении указанных предложений Решения Совета директоров оформлены протоколом № 1 заседания Совета директоров от 06.02.2019 (т. 1, л. д. 16 – 23).

Согласно протоколу, по третьему вопросу повестки дня заседания Совета директоров были приняты следующие решения:

1) Включить в повестку годового общего собрания следующие вопросы, предложенные акционером общества ОАО «САСТА» и утвердить предложенные акционером общества ОАО «САСТА» предложенные проекты решений по указанным вопросам:

Вопрос № 1 повестки дня собрания «Изменение фирменного наименование общества».

Вопрос № 2 повестки дня собрания «Утверждение Устава общества в новой редакции в связи с изменением фирменного наименования общества».

2) Утвердить кандидатами в члены Совета директоров общества для избрания на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года в 2019 году следующих лиц, предложенных ОАО «САСТА»: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

3) Утвердить кандидатом в члены Ревизионной комиссии общества для избрания на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года в 2019 году следующее лицо, предложенное ОАО «САСТА» - ФИО9

4) Утвердить кандидатом для утверждения аудитором общества на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года в 2019 году предложенную ОАО «САСТА» аудиторскую организацию – ООО «АБК-АУДИТ».

Решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняты единогласно членами Совета директоров, присутствовавшими на заседании.

Ссылаясь на то, что данные решения приняты с нарушением требований закона и условий корпоративного договора, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. Судебная коллегия согласна с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Согласно пункту 3 статьи 53 Закона об акционерных обществах предложение, о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

В силу пункта 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Пунктом 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что, в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Как было указано выше, пунктом 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах закреплено право общества предусмотреть в его уставе или внутренних документах необходимость указания в предложении о выдвижении кандидатов иных сведений о них, помимо названных в данной норме. При этом включение соответствующих положений и в устав и во внутренние документы общества законом не запрещено.

Из положений пункта 17.3 Устава АО «СТП-САСТА» следует, что предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату: фамилию, имя и отчество; дату рождения; сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дату окончания, специальность); места работы и должности за последние пять лет; должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние пять лет; перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц; перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности; данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ); адрес, по которому можно связаться с кандидатом.

Кроме того, в соответствии с пунктами 4.6.2 и 4.6.3 корпоративного договора от 25.05.2015 в том случае, если АО «Станкопром» будет являться владельцем менее 2% акций в уставном капитале общества, АО «Станкопром» обязуется направить в ОАО «САСТА» список кандидатов в состав Совета директоров и Ревизионную комиссию общества в письменном виде (с отметкой о вручении).

Из материалов дела следует, что предложение АО «Станкопром» от 30.01.2019 № СП/ГД-034 (т. 1, л. л. 56 – 57) о включении вопросов в повестку дня годового собрания акционеров с предложением кандидатов для избрания на годовом собрании в Совет директоров общества и ревизионную комиссию, было направлено как с нарушением требований корпоративного договора, так и с нарушений требований устава общества, в частности, направленные АО «Станкопром» предложения о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров общества и ревизионную комиссию не содержали сведений, предусмотренных пунктом 17.3 Устава общества.

Список кандидатов в состав Совета директоров и Ревизионную комиссию общества в письменном виде в адрес акционера – ОАО «САСТА», как того требуют положения пунктов 4.6.2 и 4.6.3 корпоративного договора от 25.05.2015, направлен не был.

Отклоняя довод истца о том, что оспариваемое решение Совета директоров было принято нелегитимным Советом, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что решение общего собрания акционеров, на котором был избран Совет директоров общества в составе ФИО4, ФИО7, ФИО6, ФИО5, ФИО3, на дату вынесения оспариваемого решения Совета (06.02.2019) не признано недействительным.

Доводы истца о нарушении прав члена Совета директоров общества ФИО3 на его участие в заседании Совета директоров, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку уведомление о проведении 04.02.2019 заседания Совета директоров было направлено ФИО3 31.01.2019 посредством электронной почты (т. 3, л. д. 106 – 110).

Судом также принимается во внимание, что решение Совета директоров о заседании Совета директоров по мотивам ненадлежащего извещения ФИО3 обжаловано не было.

Кроме того, доводы истца о том, что требование ОАО «САСТА» о созыве заседания Совета директоров было получено обществом лишь 04.02.2019, что также лишило ФИО3 возможности принять участие в оспариваемом заседании Совета директоров, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Письмом от 30.01.2019 Совет директоров общества по электронной почте уведомил АО «СТП-САСТА» и ОАО «САСТА» о том, что оригинал письма ОАО «САСТА» № 209 от 25.01.2019 получен членами Совета директоров (ФИО4, ФИО7, ФИО6, ФИО5) и о том, что 31.01.2019 будет направлено требование о созыве заседания Совета директоров АО «СТП-САСТА» для принятия решения о включении указанных в нем вопросов в повестку дня годового собрания акционеров (т. 3, л. д. 105).

Судом также учтено, что как Совет директоров АО «СТП-САСТА», так и ОАО «САСТА» неоднократно уведомляли истца о необходимости приведения в соответствие с требованиями Устава и корпоративного договора сведений о кандидатах в Совет директоров и ревизионную комиссию АО «СТП-САСТА», предлагаемых АО «Станкопром» в рамках проведения годового собрания акционеров (т. 3, л. д. 111 – 122).

Между тем, данное требование исполнено истцом лишь 20.05.2019 (т. 4, л. д. 37 – 42).

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии нарушений при проведении заседания Совета директоров, оформленного протоколом № 1 от 06.02.2019, при том, что именно на стороне истца имело место нарушение требований как устава общества, так и корпоративного договора при направлении предложений по выдвижению кандидатов в Совет директоров общества и в ревизионную комиссию при проведении годового собрания акционеров, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Выводы суда являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом судебной коллегией также учитывается то обстоятельство, что 13.05.2019 состоялось заседание Совета директоров АО «СТП-САСТА», решения которого оформлены протоколом № 3 от 16.05.2019 (т. 3, л. д. 123 – 132).

На указанном заседании были рассмотрены поступившие от акционера общества - АО «Станкопром» предложения о включении вопросов в повестку годового собрания акционеров по итогам 2018 года в 2019 году, о выдвижении кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию.

Согласно протоколу, Совет директоров общества по своей инициативе утвердил кандидатами в члены Совета директоров и ревизионную комиссию кандидатов, предложенных АО «Станкопром».

17.06.2019 состоялось годовое общее собрание акционеров АО «СТП-САСТА», из протокола от 19.06.2019 (т. 4, л. д. 66 – 73), оформленного по результатам названного собрания следует, что в Совет директоров общества избраны 3 члена от АО «Станкопром» и 2 члена от ОАО «САСТА», в ревизионную комиссию – 2 члена от АО «Станкопром» и 1 член – от ОАО «САСТА».

Кандидаты, за которые следовало второму акционеру общества – ОАО «САСТА» голосовать на годовом собрании, были указаны в письме АО «Станкопром» от 20.05.2019 (т. 4, л. д. 37).

Таким образом, учитывая, что в настоящий момент требования истца по выдвижению кандидатов в Совет директоров общества и ревизионную комиссию удовлетворены, все предложенные истцом вопросы были рассмотрены на годовом собрании акционеров, вывод суда первой инстанции об отсутствии каких-либо доказательств нарушения прав истца, что также является основанием для отказа в иске, является верным.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Учитывая то, что требования истца по выдвижению кандидатов в Совет директоров общества и ревизионную комиссию были удовлетворены, истец не обосновал каким образом, в случае удовлетворения заявленных исковых требований, будут восстановлены его права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении суда норм материального и процессуального права, и фактически направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.09.2019 по делу № А54-3729/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Т.В. Бычкова

Судьи А.Г. Селивончик

Н.В. Егураева