Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Тучковой О.Г. и Григорьевой М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевской Е.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Открытый мир» - ФИО1 (удостоверение, доверенность № 22-07-2019 от 22.07.2019), от конкурсного управляющего акционерного общества «Страховая компания Опора» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО2 (паспорт, доверенность № 67 от 01.02.2021), от акционерного общества «НАСКО» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО3 (паспорт, доверенность № 440 от 30.07.2020), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Открытый мир» и акционерного общества «НАСКО» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2020 по делу №А54-3783/2017 (судья Киселева Т.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Страховая компания Опора» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки к АО «Национальная страховая компания Татарстан, ) третьи лица: ООО «Открытый мир», ООО АКС ЛИГАЛ», ООО «Эквифакс Кредит Сервисиз», Национальная страховая гильдия в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью) акционерного общества «Страховая компания «Опора» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

временная администрация акционерного общества «Страховая компания Опора» обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) АО «Страховая компания Опора» (далее - АО «СК «Опора», должник).

14.07.2017 определением суда заявление ООО «Лапия» о признании несостоятельным (банкротом) АО «Страховая компания «Опора» принято к производству и возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 14.04.2019 АО «СК Опора» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего АО «СК Опора» возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий АО «СК Опора» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просил: признать недействительным договор уступки права требования от 02.07.2019, заключенный между АО «СК «Опора» и АО «Национальная страховая компания «Татарстан» и заявление акционерного общества «Национальная страховая компания Татарстан» о зачете встречных требований от 28.12.2018 исх. № 0002157/19 и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требований АО «СК Опора» к ООО «Открытый мир», возникших на основании договора купли - продажи ценных бумаг № СКО-171026-ОМ от 26.10.2017 в размере 2 000 000 рублей.

Определением суда от 18.09.2019 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «АКС ЛИГАЛ», ООО «Эквифакс Кредит Сервисиз», Национальная страховая гильдия.

Определением суда от 16.11.2020 заявление конкурсного управляющего акционерного общества «Страховая компания Опора» удовлетворено.Признаны недействительными договор уступки права требования от 02.07.2018, заключенный между АО «Национальная страховая компания Татарстан» и АО «Страховая компания «Опора» и зачет встречных требований, оформленный заявлением АО «Национальная страховая компания Татарстан» о зачете встречных требований от 28.12.2018 исх. № 0002157/19.Применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права АО «Страховая компания «Опора» к ООО «Открытый мир» по договору № СКО-171026-ОМ купли-продажи ценных бумаг от 26.10.2017 в размере 2 000 000 рублей и восстановления задолженности АО «СК Опора» перед АО «Национальная страховая компания Татарстан», возникшей в связи с оплатой акционерным обществом «Национальная страховая компания Татарстан» обязательств акционерного общества «Страховая компания «Опора»:по договору об оказании услуг от 26.01.2018 с ООО «АКС ЛИГАЛ» в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 26.01.2018 в сумме 1 884 317 рублей 70 копеек; по счетам ООО «Эквифакс Кредит Сервисиз» № 4309 и № 4310 от 31.07.2018 в сумме 40 431 рубль 52 копеек; в Национальную страховую гильдию членских взносов за 1 и 2 кварталы 2018 в сумме 60 000 рублей.

В жалобе ООО «Открытый мир» просит определение суда от 16.11.2020 отменить и принять новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Указывает на то, что заявление о банкротстве АО «СК Опора» подано в арбитражный суд в июне 2017 года и на момент подачи такого заявления признаков банкротства у АО «СК Опора» не было, равно как и на момент составления приказов р премировании, что подтверждается данными бухгалтерского баланса за 2017 год. Отмечает, что задержка выплат, которые явились причиной обращения в суд с заявлением о банкротстве, не были связаны с неустойчивым финансовым состоянием страховой компании, а были вызваны значительным количеством мошеннических действий в отношении АО «СК Опора» со стороны лиц, обратившихся к нему за выплатой страхового возмещения. Указывает на то, что совершение оспариваемых сделок не оказало никакого влияния на исполнение АО «СК Опора» своих обязательств перед страхователями. Ссылается на то, что проведение зачета встречных однородных требований является одним из способов прекращения обязательств, в этой связи, проведение такого зачета прекратило денежные обязательства самого должника.

В жалобе конкурсный управляющий АО «НАСКО» просит определение суда от 16.11.2020 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению заявителя жалобы, заявителем не представлено доказательств недействительности оспариваемых договора и заявления о зачете. Отмечает, что платежными поручениями, представленными в материалы дела, подтверждается перечисление АО «НАСКО» денежных средств третьим лицам за АО «СК Опора», таким образом права требования к ООО «Открытый мир» были переданы от АО «СК Опора» к АО «НАСКО» на условиях равноценного встречного предоставления. Указывает на отсутствие в материалах дела доказательств предпочтения в результате совершения сделки. Считает, что в отсутствии доказательств факта причинения вреда имущественным правам кредиторов АО «СК Опора» соглашение об отступном не может быть признано недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Полагает, что оспариваемая сделка не может быть признана совершенной со злоупотреблением правом.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители ООО «Открытый мир» и АО «НАСКО» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» поддержали доводы апелляционных жалоб. Представитель АО «СК «Опора» возражал против доводов апелляционных жалоб.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 26.10.2017 между АО «СК «Опора» (продавец) и ООО «Открытый мир» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг № СКО-171026-ОМ, по условиям которого продавец обязуется передать принадлежащие ему на праве собственности облигации именные федерального займа с переменным купоном (ISIN RU000A0JV7K7, номинальной стоимостью 10000 RUB, 337500 шт.), а покупатель обязуется принять указанные ценные бумаги и уплатить 350709750 рублей не позднее 31/12/2017.

02.07.2018 между АО «Страховая компания «Опора» (первоначальный кредитор) и АО «Национальная страховая компания Татарстан» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования в ООО «Открытый мир» (должник) по договору № СКО-171026-ОМ купли - продажи ценных бумаг от 26.10.2017, заключенному между первоначальным кредитором и должником в части составляющей 2 000 000 рублей (пункт 1.1 договора).

Право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в момент заключения договора (пункт 1.4 договора).

В счет оплаты уступаемого права новый кредитор обязуется в срок не позднее 15.12.2018 перечислить на расчетный счет первоначального кредитора денежные средства в сумме 2 000 000 рублей (пункт 3.1 договора).

28.12.2018 АО «НАСКО» обратилось к руководителю временной администрации АО «Страховая компания «Опора» с заявлением о зачете встречных требований исх. № 0002157/19, указав, что АО «НАСКО» в соответствии с договором уступки права требования, заключенным 02.07.2018 между обществом и АО «СК «Опора» имеет задолженность в размере 2 000 000 рублей, срок исполнения которой наступил 15.12.2018. При этом АО «СК «Опора» по состоянию на дату настоящего заявления имеет задолженность перед АО «НАСКО» в размере: 1. В соответствии с договором об оказании услуг от 26.01.2018 с ООО «АКС ЛИГАЛ» в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 26.04.2018 к нему – 1 884 317,70 рублей; 2. В связи с оплатой за АО «СК Опора» в ООО «Эквифакс Кредит Сервисиз» согласно письма № 03/07/10 от 02.07.2018 и счетов № 4309 и 4310 от 31.07.2018 – 40 431,52 рубль; 3. в соответствии с письмом АО «СК Опора» № б/н от 03.07.2018 (оплата за должника в Национальную страховую гильдию членских взносов за 1 и 2 кварталы 2018 года) – 60 000 рублей. Общая сумма задолженности АО «СК Опора» перед АО «НАСКО» по указанным выше основаниям составляет 1 984 749,22 рублей. Настоящим заявляем о том, что в соответствии со статьей 410 ГК РФ зачетом встречных однородных требований, срок которых наступил, частично прекращается обязательство АО «НАСКО» перед АО «СК Опора», возникшее в рамках договора уступки права требования, заключенного между нашими обществами 02.07.2018. Зачет производится на сумму 1 984 749,22 рублей. После проведения зачета остаток задолженности АО «НАСКО» перед АО «СК Опора» составляет 15 250,78 рублей.

В материалы дела ответчиком представлены первичные платежные документы о перечислении денежных средств по обязательства АО «СК Опора» по договору об оказании услуг от 26.01.2018 с ООО «АКС ЛИГАЛ» в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 26.01.2018; по счетам ООО «Эквифакс Кредит Сервисиз» № 4309 и № 4310 от 31.07.2018; в Национальную страховую гильдию членских взносов за 1 и 2 кварталы 2018 года (т. 293 л.д. 78-107, т.557 л.д. 69-76), а именно: платежным поручением № 85470 от 05.07.2018 на сумму 60 000 рублей АО «НАСКО» перечислило Союз субъектов страхового дела «Национальная страховая гильдия» указанные денежные средства с назначением платежа «членский взнос за 1-й и 2-й квартал 2018 года за АО СК Опора»; платежным поручением № 108672 от 27.08.2018 на сумму 7080 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «Эквифакс Кредит Сервисиз» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 4310 от 31.07.2018 за минимальный платеж за предоставление кредитных счетов за июль 2018г.»; платежным поручением № 108679 от 27.08.2018 на сумму 17114,72 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «Эквифакс Кредит Сервисиз» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 4309 от 31.07.2018 за количество скоринговых оценок за июль 2018г.»; платежным поручением № 94399 от 20.07.2018 на сумму 1 142 903,16 рубля АО «НАСКО» перечислило ООО «Эквифакс Кредит Сервисиз» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 2426 от 30.04.2018 за количество скоринговых оценок за апрель 2018г.»; платежным поручением № 94390 от 20.07.2018 на сумму 203 617,26 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «Эквифакс Кредит Сервисиз» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 2427 от 30.04.2018 за кредитные отчеты, содержащие основную часть кредитной истории, предоставленные партнеру за апрель 2018г.»; платежным поручением № 94363 от 20.07.2018 на сумму 707 756,92 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «Эквифакс Кредит Сервисиз» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 3578 от 30.06.2018 за количество скоринговых оценок за июнь 2018г.»; платежным поручением № 94352 от 20.07.2018 на сумму 7080 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «Эквифакс Кредит Сервисиз» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 3579 от 30.06.2018 за минимальный платеж за предоставление кредитных отчетов за июнь 2018г.»; платежным поручением № 183309 от 26.12.2018 на сумму 3610 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО « «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету 18-09/18 от 18.12.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 183305 от 26.12.2018 на сумму 3617 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 17-09/18 от 18.12.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 183292 от 26.12.2018 на сумму 4572 рубля АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 16-09/18 от 18.12.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 183254 от 26.12.2018 на сумму 11 891,50 рубль АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 15-09/18 от 25.10.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 181281 от 24.12.2018 на сумму 7903,50 рубля АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 13-09/18 от 25.10.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 181253 от 24.12.2018 на сумму 5068,50 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 14-09/18 от 25.10.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 169052 от 04.12.2018 на сумму 30 000 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата за оказание услуг по дополнительному соглашению № 2 к договору об оказании юридических услуг от 26.01.2018 за декабрь месяц»; платежным поручением № 151380 от 12.11.2018 на сумму 30 000 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата за оказание услуг по дополнительному соглашению № 2 к договору об оказании юридических услуг от 26.01.2018 за ноябрь месяц»; платежным поручением № 137942 от 09.10.2018 на сумму 30 000 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата за оказание услуг по дополнительному соглашению № 2 к договору об оказании юридических услуг от 26.01.2018 за октябрь месяц»; платежным поручением № 118773 от 06.09.2018 на сумму 7963,10 рубля АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 11-09/18 от 29.08.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 118769 от 06.09.2018 на сумму 7861 рубль АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплат по счету № 10-09/18 от 29.08.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 118767 от 06.09.2018 на сумму 3887,10 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 12-09/18 от 29.08.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 118763 от 06.09.2018 на сумму 3392 рубля АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 4-09/18 от 29.08.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 118755 от 04.09.2018 на сумму 30 000 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата за оказание услуг по дополнительному соглашению № 2 к договору об оказании юридических услуг от 26.01.2018 за сентябрь месяц»; платежным поручением № 116689 от 03.09.2018 на сумму 7103,20 рубля АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 9-09/18 от 29.08.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 116679 от 03.09.2018 на сумму 6246 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 8-09/18 от 29.08.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 116672 от 03.09.2018 на сумму 3467 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 7-09/18 от 29.08.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 116667 от 03.09.2018 на сумму 2749 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата по счету № 5-09/18 от 29.08.2018, в соответствии с п. 3.7 доп. Соглашения № 2 от 26.04.2018»; платежным поручением № 97670 от 27.07.2018 на сумму 30 000 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата за оказание услуг по дополнительному соглашению № 2 к договору об оказании юридических услуг от 26.01.2018 за август месяц»; платежным поручением № 96281 от 25.07.2018 на сумму 30 000 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата за оказание услуг по дополнительному соглашению № 2 к договору об оказании юридических услуг от 26.01.2018 за июль месяц»; платежным поручением № 75255 от 19.06.2018 на сумму 30 000 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата за оказание услуг по дополнительному соглашению № 2 к договору об оказании юридических услуг от 26.01.2018 за июнь месяц»; платежным поручением № 51012 от 04.05.2018 на сумму 30 000 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата за оказание услуг по дополнительному соглашению № 2 к договору об оказании юридических услуг от 26.01.2018 за май месяц»; платежным поручением № 51005 от 04.05.2018 на сумму 30 000 рублей АО «НАСКО» перечислило ООО «АКС ЛИГАЛ» указанные денежные средства с назначением платежа «оплата за оказание услуг по дополнительному соглашению № 2 к договору об оказании юридических услуг от 26.01.2018 за апрель месяц»;

Конкурсный управляющий АО «СК Опора», ссылаясь на то, что сделки по заключению договора уступки и зачета требований неравноценны, направлены на причинение вреда кредиторам, совершены со злоупотреблением правом и предпочтением, имеют признаки мнимости, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемые сделки недействительными на основании пункта 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с указанным выводом суда области.

Из пункта 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) следует, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной: если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

При этом в пункте 11 постановления Пленума № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одно месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств (в частности недобросовестности контрагента) не требуется.

По смыслу разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9.1 постановления Пленума № 63, если при обращении в суд заявитель заявил требование о признании недействительным договора, а приведенные им в заявлении об оспаривании сделки фактические обстоятельства (основания заявления) и представленные доказательства свидетельствуют о наличии признаков недействительности действий по исполнению этого договора, суд переходит к проверке данных действий на предмет недействительности и может признать их таковыми в соответствии с надлежащей нормой права (статьей 61.2 или статьей 61.3 Закона о банкротстве).

В свою очередь, согласно разъяснениям, приведенным в абзаце девятом пункта 12 постановления Пленума № 63, платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (отступное, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце третьем, а в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что договор уступки права требования от 02.07.2019 и заявление АО «НАСКО» о зачете встречных требований от 28.12.2018 исх. № 0002157/19 совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве (14.07.2017 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Как видно, в связи с принятием от должника по договору уступки права требования от 02.07.2019 прав требования к ООО «Открытый мир», у АО «НАСКО» перед АО «Страховая компания «Опора» возникло обязательство по оплате полученного имущественного требования, а у должника – право требования этой оплаты. При этом расчет за уступаемые права требования произведен путем зачета задолженности должника перед кредитором, возникшей в связи с оплатой АО «НАСКО» обязательств АО «Страховая компания «Опора»:по договору об оказании услуг от 26.01.2018 с ООО «АКС ЛИГАЛ» в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 26.01.2018 в сумме 1 884 317 рублей 70 копеек; по счетам ООО «Эквифакс Кредит Сервисиз» № 4309 и № 4310 от 31.07.2018 в сумме 40 431 рубль 52 копеек; в Национальную страховую гильдию членских взносов за 1 и 2 кварталы 2018 в сумме 60 000 рублей (заявление о зачете встречных требований от 28.12.2018 исх. № 0002157/19), в результате чего АО «НАСКО» получило удовлетворение своих требований к должнику на сумму 1 984 749,22 рублей.

Указанные обязательства АО «НАСКО» по договору уступки права требования от 02.07.2019 и требования АО «НАСКО» в сумме 1 984 749,22 рублей являются текущими.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом (пункты 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»).

В силу пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам удовлетворяются в следующей очередности: в первую очередь удовлетворяются требования по текущим платежам, связанным с судебными расходами по делу о банкротстве, выплатой вознаграждения арбитражному управляющему, взысканием задолженности по выплате вознаграждения лицам, исполнявшим обязанности арбитражного управляющего в деле о банкротстве, требования по текущим платежам, связанным с оплатой деятельности лиц, привлечение которых арбитражным управляющим для исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным, в том числе с взысканием задолженности по оплате деятельности указанных лиц; во вторую очередь удовлетворяются требования об оплате труда лиц, работающих или работавших (после даты принятия заявления о признании должника банкротом) по трудовому договору, требования о выплате выходных пособий; в третью очередь удовлетворяются требования об оплате деятельности лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, в том числе о взыскании задолженности по оплате деятельности этих лиц, за исключением лиц, указанных в абзаце втором настоящего пункта; в четвертую очередь удовлетворяются требования по эксплуатационным платежам (коммунальным платежам, платежам по договорам энергоснабжения и иным аналогичным платежам); в пятую очередь удовлетворяются требования по иным текущим платежам. Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Соответственно, требования АО «НАСКО» относятся к пятой очереди текущих платежей.

Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на 24.08.2020 реестр текущих платежей имеет непогашенный остаток в размере 55 265 084,16 рубля, часть из данных требований имеет календарный приоритет погашения в сравнении с требованиями, лежащими в основе оспариваемых сделок (третья очередь текущих платежей – требования АО «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т., пятая очередь – требования ООО «ОРБ»). Данные требования не погашены.

Из пояснений конкурсного управляющего должника суду апелляционной инстанции и представленных в их обоснований доказательств следует, что согласно акту инвентаризации, проведенной конкурсным управляющим (результаты размещены на сайте Агентства https://www.asv.org.ru/liquidation- sk/news/598609/), общая стоимость фактически находящегося в наличии имущества - 171 540 тыс. рублей, при этом основная часть этого имущества приходится на финансовые вложения (154 707 430,91 рублей).

Как следует из расшифровки финансовых вложений, основной размер стоимости имущества составляют облигации PVDS Technology s.r.o. (154 635 тыс. рублей). Вместе с тем, денежные средства от погашения эмитентом облигаций в конкурсную массу не поступили ввиду дефолта эмитента (купон также не выплачивался по причине дефолта). Указанное обстоятельство подтверждается сведениями, предоставленными лицом, ведущим учет ценных бумаг (АО «НРД»).

С учетом того, что иное имущество в составе конкурсной массы АО «СК ОПОРА» составляет менее 20 млн. рублей, а размер задолженности по текущим платежам - более 55 млн. рублей (согласно реестру требований кредиторов по состоянию на 24.08.2020), требования кредиторов даже по текущим платежам не могут быть погашены. Более того, согласно сведениям о ходе конкурсного производства по состоянию на 01.01.2021 общий размере удовлетворенных требований составляет 0 рублей.

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, заявителями жалоб суду апелляционной инстанции не представлены.

Судом первой инстанции также установлено, что АО «НАСКО» является аффилированным лицом по отношению к АО «СК Опора». Согласно отчета об акционерах АО «Страховая компания «Опора» – ООО «Открытый мир» является акционером организации должника, в связи чем является аффилированным лицом по отношению к должнику. ООО «Открытый мир» также является акционером АО «НАСКО».

Поскольку ответчик является аффилированным, то есть применительно к статье 19 Закона о банкротстве заинтересованным лицами по отношению к должнику, его нужно признавать осведомленным и о фактическом финансово-экономическом положении должника, то есть о недостаточности у него имущества для удовлетворения текущих платежей в пользу внешних кредиторов, имеющих приоритет в очередности их удовлетворения в сравнении с погашенными платежами в пользу ответчика.

Следовательно, оспариваемые сделки совершены с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, и повлекли за собой оказание предпочтения аффилированному к должнику кредитору.

По правилам статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Следовательно, последствием недействительности спорных сделок может быть только восстановление положения, существовавшего до момента их совершения, и суд области правомерно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных прав и обязанностей АО «СК ОПОРА» и АО «НАСКО».

Доводы жалобы ООО «Открытый мир» о том, что заявление о банкротстве АО «СК Опора» подано в арбитражный суд в июне 2017 года и на момент подачи такого заявления признаков банкротства у АО «СК Опора» не было, равно как и на момент составления приказов р премировании, что подтверждается данными бухгалтерского баланса за 2017 год, а также том, что задержка выплат, которые явились причиной обращения в суд с заявлением о банкротстве, не были связаны с неустойчивым финансовым состоянием страховой компании, а были вызваны значительным количеством мошеннических действий в отношении АО «СК Опора» со стороны лиц, обратившихся к нему за выплатой страхового возмещения, и том, что совершение оспариваемых сделок не оказало никакого влияния на исполнение АО «СК Опора» своих обязательств перед страхователями, не заслуживают внимания, поскольку указанные обстоятельства не имеют правового значения для настоящего спора.

Более того, указанные доводы фактически направлены на переоценку судебных актов по делу № А54-3783/2017 (решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.05.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019), вступивших в законную силу.

Ссылка жалобы ООО «Открытый мир» на то, что проведение зачета встречных однородных требований является одним из способов прекращения обязательств, в этой связи, проведение такого зачета прекратило денежные обязательства самого должника, подлежит отклонению.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Доводы жалобы АО «НАСКО» о том, что заявителем не представлено доказательств недействительности оспариваемых договора и заявления о зачете, подлежат отклонению как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Ссылка жалобы АО «НАСКО» о том, что платежными поручениями, представленными в материалы дела, подтверждается перечисление АО «НАСКО» денежных средств третьим лицам за АО «СК Опора», таким образом права требования к ООО «Открытый мир» были переданы от АО «СК Опора» к АО «НАСКО» на условиях равноценного встречного предоставления, не заслуживает внимания. Следует отметить, что суд первой инстанции пришел к выводу, что при представлении документальных доказательств фактической оплаты АО «НАСКО» за АО «СК ОПОРА» оспариваемые сделки не могут быть признаны неравноценными.

Довод жалобы АО «НАСКО», что оспариваемая сделка не может быть признана совершенной со злоупотреблением правом, не может быть принят во внимание. Следует также отметить, что суд области пришел к выводу, учитывая, что пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, должны выходить за пределы специальных оснований недействительности подозрительной сделки, а судом установлены признаки недействительности сделки по статье 61.3 Закона о банкротстве, оснований для признания сделки ничтожной по статьям 10, 168, 170 ГК РФ в данном случае не имеется.

Иные доводы, содержащиеся в жалобах, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб общества с ограниченной ответственностью «Открытый мир» и акционерного общества «НАСКО» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.11.2020 по делу № А54-3783/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

М.А. Григорьева

О.Г. Тучкова