Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Заикиной Н.В., судей Бычковой Т.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бондаренко О.А., при участии представителя ответчика – общества с ограниченной ответственностью Научно- производственная коммерческая фирма «Комплектстройсервис» (ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 21.09.2015 № 21/09), в отсутствие истца – ФИО2 (г. Рязань) и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3, ФИО4, ФИО5, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.05.2016 по делу № А54-4637/2015, установил следующее.

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственная коммерческая фирма «Комплектстройсервис» (далее – общество) о признании недействительным решения общего собрания участников от 15.02.2013.

Впоследствии истец уточнил заявленные исковые требования и просил суд признать недействительным решение общего собрания участников общества от 15.02.2013 года, которым ФИО6 переизбран директором общества на новый срок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.05.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судебный акт мотивирован отсутствием у ФИО2 права на обжалование оспариваемого решения и пропуском истцом установленного законом срока исковой давности.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы истец ссылается на то, что протокол собрания участников общества от 15.02.2013 сфальсифицирован.

Общество просило оставить решение суда без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени его проведения, не явились, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, Двадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество создано 12.02.1996.

Участниками общества являлись: ФИО6 (доля в уставном капитале 50 %) и ФИО7 (доля в уставном капитале 50 %).

15.02.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали все участники общества – ФИО6 и ФИО7 (кворум – 100 %).

На данном собрании участников общества единогласно приняты решения: о продлении полномочий директора общества ФИО6 на срок 5 лет согласно Уставу общества; о продаже объекта основных средств – АЗС на 237 км а/д Москва – Самара М-5 Урал вместе с земельным участком согласно рассмотренных документов в связи с непрофильным активом и низкой рентабельностью; поручении продажи АЗС на 237 км а/д Москва – Самара М-5 Урал директору ФИО6; установлении продажной цены АЗС на 237 км. а/д Москва–Самара М-5 Урал вместе с земельным участком не ниже 6 000 000 руб.; поручении оформления регистрации сделки купли-продажи регистрационной палате Рязанской области директору ФИО6; поручении снятия с регистрации в межрайонной ИФНС России № 6 по Рязанской области обособленного подразделения общества – АЗС директору общества ФИО6.

19.02.2013 ФИО7 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 20.02.2013. Право собственности на долю в уставном капитале общества перешло к наследникам ФИО7, в том числе ФИО2, что подтверждается свидетельством о праве собственности 62АБ 0612566 от 15.12.2014.

ФИО2, полагая, что вышеуказанное решение является незаконным и нарушает ее права, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, правом на обращение в суд с требованием о признании недействительными решений общего собрания участников общества обладает только участник, не принимавший участия в общем собрании, либо голосовавший против их принятия.

Судом установлено, что ФИО7 принимал участие в оспариваемом общем собрании участников общества от 15.02.2013 и голосовал «за» по всем вопросам повестки дня собрания.

Данное обстоятельство заключением судебной экспертизы, выполненной экспертами федерального бюджетного учреждения Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации № 290/31-06-3 от 29.02.2016 ФИО8 и ФИО9, согласно которому подпись от имени ФИО7, расположенная на обратной стороне протокола общего собрания участников общества от 15.02.2013 выполнена самим ФИО7, а также свидетельскими показаниями главного бухгалтера общества ФИО10, которая присутствовала при проведении собрания и подписании спорного протокола от 15.02.2013.

Принимая во внимание, что к универсальным правопреемникам переходят те права и обязанности, которые имелись у правопредшественника, а также учитывая, что ФИО7 принимал участие в общем собрании участников общества 15.02.2013 и голосовал «за» принятие оспариваемого решения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что у ФИО2, как наследницы ФИО7, не возникло право на обжалование принятого на данном собрании решения.

Довод истца о том, что протокол общего собрания участников общества от 15.02.2013 сфальсифицирован опровергается представленными в дело доказательствами, в том числе результатами проведенной по делу судебной экспертизы.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение судебной экспертизы от 29.02.2016 № 290/31-06-3, руководствуясь статьями 86, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу о его соответствии требованиям законодательства, регулирующего судебно-экспертную деятельность, и требованиям, предъявляемым к проведению почерковедческих экспертиз. Выводы экспертов, сделанные в заключении, являются обоснованными, однозначными, основаны на исследовании полной информации и не противоречат иным имеющимся в деле доказательствам.

Судом первой инстанции учтено, что представленных экспертам образцов подписи ФИО7 было достаточно для сделанного категорического вывода по поставленному на их разрешение вопросу, поскольку на исследование было представлено 36 свободных образцов подписи ФИО7 при требованиях действующей методики не менее 10-15 подписей-образцов. При этом в результате сравнительного исследования экспертами не было выявлено ни одного существенного различающего признака и большее количество образцов не может изменить вывод экспертов.

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции не имелось оснований сомневаться в достоверности выводов экспертов федерального учреждения, предупрежденных судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отклонил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы. В суде апелляционной инстанции такое ходатайство участвующими в деле лицами не заявлялось.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Статьей 43 Закона № 14-ФЗ для обжалования решений общих собраний участников общества установлен специальный срок исковой давности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку ФИО7 принимал участие в общем собрании участников общества 15.02.2013, то он узнал о принятом решении в этот же день.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истец обратился в арбитражный суд (07.08.2015) по истечении срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ.

Пропуск истцом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении иска.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.05.2016 по делу № А54-4637/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Н.В. Заикина

Т.В. Бычкова

А.Г. Селивончик