Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., при участии в судебном заседании: ФИО1 (паспорт), и его представителя ФИО2 (доверенность от 27.08.2018), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Рязанской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мечта-Классик», поданной ФИО1, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2021 по делу № А54-4719/2018 (судья Матин А.В), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мечта-Классик» (Рязанская область, г. Рязань, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице единственного участника ФИО1 (г. Рязань) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (Рязанская область, г. Рязань, ИНН <***>, ОГРНИП <***>), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО4 (г. Рязань), финансовый управляющий индивидуального предпринимателя ФИО3 ФИО5 (г. Рязань), о признании недействительной сделки, оформленной как договор поручительства от 01.08.2014,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мечта-Классик» в лице единственного участника ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) о признании недействительным договора поручительства от 01.08.2014.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО4, конкурсный управляющий ФИО6, финансовый управляющий ИП ФИО3 ФИО5 (далее – третьи лица).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2021 отказано в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве истца ФИО1 на ФИО4.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец выражает несогласие с выводом суда области об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. Полагает, что договор поручительства от 01.08.2014 является мнимой сделкой, поскольку стороны при его заключении не имели цели создать соответствующие правовые последствия. Ссылается на заинтересованность участников сделки и злоупотребление ими своими правами. Полагает, что совершение оспариваемой сделки направлено на причинение ущерба обществу. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 41, 156 и 266 Кодекса по имеющимся в деле доказательствам.

Заявленное ФИО4 ходатайство о возвращении апелляционной жалобы не подлежит удовлетворению в силу статьи 264 АПК РФ, поскольку жалоба подана другой стороной по делу и касается существа рассматриваемых судом требований.

При этом суд апелляционной инстанции также исходит из того, что апелляционная жалоба подана лицом, являющимся участником арбитражного процесса, и подлежит рассмотрению в порядке, установленном главой 34 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Мечта-Классик» зарегистрировано 30.06.1992 Московской регистрационной палатой.

По состоянию на август 2014 года единственным участником общества, а также его генеральным директором, являлся ФИО4 Уставный капитал общества составлял 10 000 руб.

28.08.2014 единственным участником ООО «Мечта-Классик» ФИО4 принято решение № 1/14 о принятии в состав участников ООО «Мечта-Классик» ФИО7 на основании ее заявления; об увеличении уставного капитала ООО «Мечта-Классик» с 10 000 руб. до 20 000 руб. путем внесения дополнительного имущественного вклада ФИО7 в размере 10000 руб. После увеличения уставного капитала общества доли распределяются следующим образом: доля ФИО4 – 10000 руб. (50% уставного капитала); доля ФИО7 – 10 000 руб. (50% уставного капитала); о приведении устава общества в соответствие с Федеральным законом № 312-ФЗ от 30.12.2008; о включении в Единый государственный реестр юридических лиц следующих видов экономической деятельности: 70.20.2 – сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (основной); 70.31.1 – предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде недвижимого имущества; 51.42.4 – оптовая торговля обувью; 52.43.1 – розничная торговля обувью; 51.70 – прочая оптовая торговля (дополнительные); об освобождении от должности генерального директора общества ФИО4 с 28.08.2014; о назначении на должность генерального директора общества ФИО7 с 29.08.2014; об утверждении устава общества в новой редакции.

На основании заявления об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (форма Р14001) Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве принято решение № 304454А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании заявления об изменениях, вносимых в учредительные документы (форма Р13001) Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве принято решение № 304464А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ.

В материалы дела также представлено адресованное генеральному директору ООО «Мечта-Классик» заявление ФИО4 от 10.09.2014 с просьбой вывести его из состава участников ООО «Мечта-Классик» и выплатить действительную стоимость доли.

10.09.2014 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Мечта-Классик», решения которого оформлены протоколом № 1, на котором присутствовали участники общества – ФИО7 (50% уставного капитала), ФИО4 (50% уставного капитала).

Участниками собрания единогласно приняты решения: об определении способа подтверждения данного протокола путем подписания протокола всеми участниками общества; о выведении из состава участников общества ФИО4; о распределении доли ФИО4 в пользу ФИО7

В результате последующих сделок увеличен размер уставного капитала общества до 21 000 руб., совершены сделки с долей в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А54-10045/2018 и в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат доказыванию.

01.08.2014 между ФИО8 (заимодавец) и ФИО4 (заемщик) заключен договор денежного займа, в соответствии с которым заимодавец передала в долг заемщику денежные средства в размере 480 000 долларов США, а он (заемщик) обязался возвратить указанную сумму займа в срок до 31.12.2014 и заплатить проценты за пользование займом в размере 5% за каждый месяц (пункт 1.1 договора). Также стороны договорились, что в случае нарушения заемщиком срока возврата займа, последний обязуется заплатить проценты в размере 25% годовых от неуплаченной суммы до момента возврата ее заимодавцу (пункт 2.2 договора).

Факт получения заемщиком ФИО4 денежных средств подтверждается его подписью в договоре денежного займа от 01.08.2014 (пункт 1.2); следовательно, истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договору займа.

В обеспечение исполнения указанного обязательства 01.08.2014 между ФИО3 и ООО «Мечта-Классик», в лице генерального директора ФИО4 заключен договор поручительства (т. 1, л. д. 15 –16), в соответствии с которым ООО «Мечта-Классик» обязалось отвечать за исполнение ФИО4 обязательств по договору займа. Согласно пункту 3.3 данного договора, поручительство по договору дано поручителем за должника на срок до 31.12.2016.

Как усматривается из договора поручительства от 01.08.2014, заключенного истцом с ООО «Мечта-Классик», в лице генерального директора ФИО4 поручитель несет солидарную ответственность с заемщиком перед кредитором (пункт 1.11 договора поручительства).

Нотариально удостоверенные копии договоров займа и поручительства от 01.08.2014, а также дополнительного соглашения к договору поручительства от 25.08.2016, имеющиеся в деле, соответствуют приведенному положению закона.

Представитель истца в судебном заседании по делу № 2-765/2017 пояснил, что подлинники документов утрачены истцом 15.02.2017 при обстоятельствах, от него не зависящих. В материалах дела имеется постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 24 февраля 2017 года.

Согласно ответу нотариуса нотариального округа г. Рязань ФИО9 от 16.05.2017, ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа г. Рязань ФИО9, 03.11.2016 была засвидетельствована верность копий документов – 2 копии договора денежного займа от 01.08.2014, заключенного между ФИО3 и ФИО4 на сумму 480 ООО долларов США, сроком возврата до 31.12.2014, с уплатой процентов в размере 5% за каждый месяц пользования займом, уплаты неустойки в размере 25% годовых от неуплаченной суммы займа до момента ее возврата, в случае нарушения срока возврата (в реестре: за № 6-79, № 6-80); 2 копии договора поручительства от 01.08.2014, заключенного между ФИО3 и ООО «Мечта-Классик» в лице генерального директора ФИО4 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 01.08.2014 (в реестре за № 6-81, № 6-82); 2 копии дополнительного соглашения к договору поручительства от 25.08.2016 г. (в реестре за № 6-83, № 6-84). Данные обстоятельства также подтверждаются показаниями свидетеля, допрошенного в судебном заседании, нотариуса нотариального округа г. Рязань – ФИО9, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу ложных показаний. Свидетель также подтвердил, что копия договора займа от 01.08.2014, копия договора поручительства от 01.08.2014, а также копия дополнительного соглашения от 25.08.2016 являются копиями с оригиналов данных документов.

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу решением Советского районного суда г. Рязани от 26.05.2017 и апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Рязанского областного суда от 23 августа 2017 года по делу № 2-765/2017, и в силу статьи 69 Кодекса не подлежат доказыванию (т. 1, л. д. 17 – 21).

На дату подачи иска по настоящему спору (01.06.2018) единственным участником общества с долей 100% номинальной стоимостью 21 000 руб. являлся ФИО1 (запись от 15.02.2018 за № 2186234074695) (т. 1, л. д. 22 – 37).

Истец, считая договор поручительства от 01.08.2014 мнимой сделкой, не имеющей правовых последствий, а также сделкой с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании его недействительным.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь статьями 67, 153, 166, 168, 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 34, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктами 3, 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пунктами 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктами 6, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в рамках дела № А54-10045/2018 судом принято решение о признании недействительным решения от 28.08.2014 № 1/14 участника ООО «Мечта-Классик» ФИО4; о признании недействительным заявления участника ООО «Мечта-Классик» ФИО4 от 10.09.2014 о выходе из состава участников ООО «Мечта-Классик»; о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Мечта-Классик» от 10.09.2014, оформленного протоколом № 1 от 10.09.2014; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве № 304454А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве № 304464А от 08.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве № 318598А от 19.09.2014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, принятого на основании заявления. Судом восстановлено право корпоративного контроля ФИО4 в ООО «Мечта-Классик» путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об участнике ООО «Мечта-Классик» ФИО4 с долей в размере 100% уставного капитала общества с одновременным исключением из ЕГРЮЛ записи об участнике ФИО1 (ГРН записи 2186234074695 от 15.02.2018).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2020 по делу № А54-10045/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мечта-Классик» единственным участником общества является ФИО4, обладающий долей номинальной стоимостью 10 000 руб., ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2147747668242 18.06.2014.

В то же время в отношении ФИО1, как участника общества представлена следующая информация: «сведения недостоверны (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице)», ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 2216200081700 15.04.2021.

В рамках рассмотрения настоящего спора суд пришел к выводу о том, что истец не указал каким образом будут восстановлены его права при признании сделки недействительной с учетом того, что восстановлено право корпоративного контроля ФИО4 в ООО «Мечта-Классик» путем восстановления в ЕГРЮЛ записи об участнике ООО «Мечта-Классик» ФИО4 с долей в размере 100% уставного капитала общества с одновременным исключением из ЕГРЮЛ записи об участнике ФИО1 (ГРН записи 2186234074695 от 15.02.2018). При этом суд исходил из того, что на момент рассмотрения спора истец не является участником ООО «Мечта-Классик» и не обладает материально правовым интересом на предъявление требования о признании договора поручительства недействительным.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки, оформленной договором поручительства от 01.08.2014.

Суд первой инстанции, соглашаясь с позицией ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и принимая во внимание то обстоятельство, что участник хозяйственного общества, проявляя должную осмотрительность и используя предоставленные ему права, вправе самостоятельно получать необходимые сведения, в том числе и о совершении обществом различного вида сделок, пришел к правильному выводу о том, что участник общества мог узнать о заключении оспариваемой сделки не позднее даты проведения ежегодного общего собрания участников ООО «Мечта-Классик», проводимого по итогам 2014 года.

Отклоняя доводы истца о том, что участникам не предоставлялись документы о хозяйственной деятельности общества со стороны ФИО4 (им намеренно скрывались), суд первой инстанции исходил из того, что в доказательство указанных обстоятельств истец ссылался на расписку ФИО4 от 10.09.2014 (т. 2, л. д. 133).

Однако после заявления ФИО4 о фальсификации указанной расписки, данный документ согласно ходатайству самого истца от 21.02.2020 (т. 5, л. д. 59), представившего его, исключен из числа доказательств по делу.

Иных доказательств недобросовестного поведения со стороны первоначального участника и единоличного исполнительного органа общества ФИО4 в материалы дела не представлено.

Напротив, из обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения дела № А54-10045/2018, следует, что указанное лицо было без должных к тому правовых оснований лишено права корпоративного контроля над обществом «Мечта-Классик».

Судом также обоснованно отклонены доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика по делу, поскольку они не подкреплены надлежащими доказательствами, являются голословными и опровергаются вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции и материалами настоящего дела.

Доводы истца о том, что предыдущий участник ФИО7 узнала об оспариваемой сделке только 31.10.2017, также не нашли своего подтверждения.

Так, в рамках дела ФИО3 к ФИО4 ООО «Мечта-Классик» в суде общей юрисдикции представлен акт обнаружения документов от 31.10.2017, из которого следует, что документы обнаружены по адресу: <...>, этаж 1, пом. ЗП, ком. 2. Однако, решение о регистрации общества по данному адресу приняла ФИО7 04.09.1015, то есть уже после выхода ФИО4 из состава участников общества.

С учетом изложенного, судом области сделан верный вывод о том, что исковые требования заявлены истцом за пределами срока исковой давности, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, принимая во внимание обстоятельства дела, в том числе установленные в рамках указанных выше дел, пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы истца о том, что оспариваемый договор поручительства является мнимой сделкой, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

При этом суд области обоснованно исходил из того, что факт наличия правоотношений между ФИО3, как заимодавцем, ФИО4, как заемщиком, по предоставлению займа, подтвержден решением Советского районного суда города Рязани от 10.08.2016 по делу № 2-2452/2016.

Факт наличия правоотношений между ФИО3, как заимодавцем, и ООО «Мечта-Классик», как поручителем, подтвержден Решением Советского районного суда г. Рязани от 26.05.2017 по делу № 2-765/2017.

Обстоятельства заключения как договора займа, так и оспариваемого договора поручительства, исследовались при вынесении названных судебных актов. Указанные акты вступили в законную силу, в связи с чем в силу статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные данными судебными актами, не нуждаются в самостоятельном доказывании.

При этом судом области также принимались во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по делу № 2-425/2015 (т. 4, л. д. 27 – 31).

Иные доводы заявителя не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Несогласие истца с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции доказательств не является основанием для отмены судебного акта в суде апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 30.04.2021 по делу № А54-4719/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева