Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Афанасьевой Е.И., судей Тучковой О.Г. и Мосиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевской Е.В., при участии в судебном заседании от ООО «Сател» - ФИО1 (доверенность от 09.04.2020), от ООО «Свифт» - ФИО2 (доверенность от 06.10.2019), от ИП ФИО3 - ФИО4 (доверенность от 15.06.2020), в отсутствии других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2020 по делу № А54-5666/2015 (судья Белов Н.В.), принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПАУСТОВСКИЙ»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» (далее - ООО «САТЕЛ», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПАУСТОВСКИЙ» (далее - ООО «ПАУСТОВСКИЙ», должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 38 500 000 рублей (решение Советского районного суда г. Рязани от 01.12.2014).

Определением суда от 01.12.2015 в отношении ООО «ПАУСТОВСКИЙ» введена процедура банкротства – наблюдение, требования ООО «САТЕЛ» в сумме 38 500 000 рублей – основной долг включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПАУСТОВСКИЙ». Временным управляющим должника утвержден ФИО5

Решением суда от 26.05.2016 ООО «ПАУСТОВСКИЙ» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

26.04.2019 индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене конкурсного кредитора - ООО «САТЕЛ» на правопреемника - ИП ФИО3 по требованиям в сумме 25 300 000 рублей.

Впоследствии, ИП ФИО3 уточнила размер задолженности и просила произвести замену стороны кредитора - ООО «Сател» на ИП ФИО3 в сумме 25 199 215 рублей 97 копеек (т. 53, л.д. 1), поскольку определением суда от 17.12.2018 в рамках настоящего дела произведена замена конкурсного кредитора ООО «Сател» в связи с частичным погашением задолженности, на правопреемника - ФИО6 в сумме 100 784 рублей 03 копеек.

Определением суда от 25.11.2020 суд произвел замену конкурсного кредитора ООО «Сател» с суммой требований 25 199 215 рублей 97 копеек на правопреемника - ИП ФИО3.

В жалобе ООО «Сател» просит определение суда от 25.11.2020 отменить, принять новый судебный акт об отказе в замене конкурсного кредитора с суммой требований 25 199 215,97 рублей на правопреемника – ИП ФИО3 В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм материального и процессуального права. Указывает на необоснованное отклонение судом ходатайства о вызове экспертов для дачи пояснений по заключению эксперта № 757 от 08.10.2020. По мнению заявителя жалобы, договор цессии совершен в отсутствие какой-либо целесообразности, не был обусловлен разумными экономическими причинами, а был заключен с целью необоснованного вывода неподконтрольного ООО «Сател» из числа кредиторов должника и избежания заинтересованными лицами расчетов по субсидиарной ответственности, при том, что за ООО «Сател» такая ответственность будет сохранена при явной невозможности расчетов с кредиторами. Отмечает, что аффилированные лица – ИП ФИО3 и ФИО7, действующие под контролем ФИО8, на момент совершения спорной сделки в пользу ФИО8 знали о ее неправомерном заключении, но совершили, после смены директора ООО «Сател» исключительно с целью ухода от исполнения обязательств перед кредиторами и возврата контроля за процедурой банкротства ООО «ПАУСТОВСКИЙ». Считает что имеются достаточные основания для квалификации недействительности договора уступки прав требований (цессии) от 11.01.2019, заключенного между ООО «Сател» и ИП ФИО3, по нормам статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Ссылается на то, что в рамках дела № А54-5666/2015 принято определение от 21.06.2019 о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника перед ООО «Сател» в размере 38 399 215,97 рублей, включенную в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседание апелляционной инстанции представители ООО «Сател» и ООО «Свифт» поддержали доводы жалобы. Представитель ИП ФИО3 возражал против доводов жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 ГК РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исходя из смысла вышеуказанных норм права и статьи 48 АПК РФ, основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в арбитражном процессе, в том числе и на стадии принудительного исполнения судебного акта.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Из материалов дела следует, что 11.01.2019 между ООО «САТЕЛ» (цедент) и ИП ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) (т.25, л.д. 44 – 46), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности к ООО «ПАУСТОВСКИЙ» и ФИО6 в размере 25 300 000 рублей солидарно (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора указанное в пункте 1.1 договора право требования возникло у цедента на основании решения Советского районного суда города Рязани от 01.12.2014 по делу № 2-1086/2014 и решения Советского районного суда города Рязани от 26.06.2015 по делу № 2-1601/2015.

Пунктом 1.3 договора определено, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента полной оплаты по настоящему договору (разд. 2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 25 300 000 рублей.

Денежные средства, указанные в пункте 2.1 договора цессионарий обязуется выплатить цеденту в срок до 31.03.2019 (пункт 2.2 договора). По соглашению сторон оплата по договору может производиться в любой форме, не запрещенной действующим законодательством Российской Федерации (пункт 2.3 договора).

В дополнительном соглашении от 04.02.2019 к договору уступки права требования (цессии) от 11.01.2019 (т. 36, л.д. 102) пункт 2.2 договора изложен в следующей редакции: Денежные средства, указанные в пункте 2.1 договора цессионарий обязуется выплатить цеденту в срок до 11.03.2019.

В подтверждение факта оплаты по договору уступки права требования (цессии) от 11.01.2019 ИП ФИО3 представлено Заявление о зачете встречных однородных требований от 12.03.2019 в адрес ООО «Сател» (т. 36, л.д. 103), согласно которому в соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательства ИП ФИО3 перед ООО «Сател», предусмотренные пунктами 2.1, 2.2 договора уступки права требования (цессии) от 11.01.2019 прекращены зачетом встречного требования ИП ФИО3 к ООО «Сател» по следующим договорам займа: от 16.01.2018 на сумму 5 810 000 рублей, от 02.03.2018 на сумму 4 700 000 рублей, от 24.05.2018 на сумму 300 000 рублей, от 30.05.2018 на сумму 2 500 000 рублей, от 04.06.2018 на сумму 3 650 000 рублей, от 07.08.2018 на сумму 4 100 000 рублей, от 17.09.2018 на сумму 2 200 000 рублей, от 02.10.2018 на сумму 2 150 000 рублей. Сумма зачета встречных однородных требований составляет 25 300 000 рублей. После проведения зачета задолженность ООО «Сател» перед ИП ФИО3 по договору займа от 16.01.2018 составляет 110 000 рублей. По договорам займа от 02.03.2018, от 24.05.2018, от 30.05.2018, от 04.06.2018, от 07.08.2018, от 17.09.2018, от 02.10.2018 задолженность ООО «Сател» перед ИП ФИО3 считается погашенной в полном объеме. Также представлены вышеуказанные договора денежного займа, заключенные между ИП ФИО3 (займодавец) и ООО «Сател» (заемщик (т. 36, л.д. 104-111) и платежные поручения, подтверждающие исполнение ИП ФИО3 обязательств по данным договорам займа (т.51, л.д. 154-161), а именно: № 3 от 16.01.2018 на сумму 8 500 000 рублей, № 22 от 02.03.2018 на сумму 4 700 000 рублей, № 63 от 24.05.2018 на сумму 300 000 рублей, № 64 от 30.05.2018 на сумму 2 500 000 рублей, № 73 от 04.06.2018 на сумму 3 650 000 рублей, № 104 от 07.08.2018 на сумму 4 100 000 рублей, № 118 от 17.09.2018 на сумму 2 200 000 рублей, № 125 от 02.10.2018 на сумму 2 150 000 рублей.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Как видно, вышеуказанное Заявление о зачете встречных однородных требований содержит отметку о его получении 12.03.2019 сотрудником ООО «Сател» ФИО7

Доказательства оспаривания Заявления о зачете встречных однородных требований от 12.03.2019 и вышеуказанных договоров денежного займа или признания их в установленном порядке недействительными суду не представлено.

Проверив договор уступки права (цессии) от 11.01.2019 на предмет соответствия требованиям статей 382 - 389 ГК РФ судебная коллегия приходит к выводу о том, что его условия не противоречат нормам действующего законодательства.

Право первоначального кредитора ООО «Сател» установлено определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.12.2015 по настоящему делу. Названное определение вступило в законную силу. Действительность передаваемого права требования в данном случае установлены вступившим в законную силу судебным актом.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о наличии материально-правовых оснований выбытия одной из сторон в установленном правоотношении и возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке, установленном в статье 48 АПК РФ, является правильным.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отклонении судом ходатайства о вызове экспертов для дачи пояснений по заключению эксперта № 757 от 08.10.2020, не могут быть приняты во внимание.

Из нормы абзаца 2 части 3 статьи 86 АПК РФ следует, что вызов эксперта в судебное заседание, в том числе по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда.

В рассматриваемом случае суд не усмотрел необходимости в вызове эксперта, поскольку неясности либо неполноты заключения не имело места.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор цессии совершен в отсутствие какой-либо целесообразности, не был обусловлен разумными экономическими причинами, а был заключен с целью необоснованного вывода неподконтрольного ООО «Сател» из числа кредиторов должника и избежания заинтересованными лицами расчетов по субсидиарной ответственности, при том, что за ООО «Сател» такая ответственность будет сохранена при явной невозможности расчетов с кредиторами, и том, что аффилированные лица – ИП ФИО3 и ФИО7, действующие под контролем ФИО8, на момент совершения спорной сделки в пользу ФИО8 знали о ее неправомерном заключении, но совершили, после смены директора ООО «Сател» исключительно с целью ухода от исполнения обязательств перед кредиторами и возврата контроля за процедурой банкротства ООО «ПАУСТОВСКИЙ», не заслуживают внимания, поскольку являются лишь субъективным мнением самого заявителя жалобы, не подтвержденными соответствующими достоверными документальными доказательствами.

Следует отметить, что документальные доказательства, подтверждающие фактическую аффилированность ИП ФИО3 и ФИО8 с должником, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы суду апелляционной инстанции не представлены.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Довод заявителя жалобы о том, что имеются достаточные основания для квалификации недействительности договора уступки прав требований (цессии) от 11.01.2019, заключенного между ООО «Сател» и ИП ФИО3, по нормам статьи 10, 168, 170 ГК РФ, подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательств злоупотребления правом со стороны ИП ФИО3 в материалы не представлено, а оснований для применения указанной нормы судом при рассмотрении настоящего дела не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь ля вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны ля такого вида сделки.

Учитывая установленные требования первоначального кредитора и последующее заявление ИП ФИО3 о процессуальном правопреемстве, порочность воли каждой из сторон цессии не доказана.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в рамках дела № А54-5666/2015 принято определение от 21.06.2019 о наложении ареста на дебиторскую задолженность должника перед ООО «Сател» в размере 38 399 215,97 рублей, включенную в реестр требований кредиторов должника, не может быть принята во внимание, поскольку перемена лица в обязательстве на основании договора об уступке права требования произведена до вынесения указанного определения.

Иные доводы заявителя в апелляционной жалобе не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда области, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «САТЕЛ» и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.2020 по делу № А54-5666/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Афанасьева

Судьи

Е.В. Мосина

О.Г. Тучкова