Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., при участии в судебном заседании: от акционерного общества «Безопасные дороги Рязанской области» – представителя Назаровой Н.А. (доверенность от 10.01.2022), Аркадьева Семена Вадимовича (личность установлена на основании паспорта) и его представителя Ивашкина А.Ю. (доверенность от 09.11.2021), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Аркадьева Семена Вадимовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2022 по делу № А54-8695/2021 (судья Котова А.С.), принятое по исковому заявлению акционерного общества «Безопасные дороги Рязанской области» (г. Рязань, ИНН 6234125447, ОГРН 1136234015301) к Аркадьеву Семену Вадимовичу (г. Москва) при участии в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Никитенко Алексея Валериевича (г. Москва) о признании недействительным дополнительного соглашения № 2 от 01.04.2019 к договору займа № 02-12 от 02.12.2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Безопасные дороги Рязанской области» (далее – истец) обратилось в Кузьминский районный суд города Москвы с исковым заявлением к Аркадьеву Семену Вадимовичу (далее – ответчик) о признании недействительными дополнительного соглашения № 2 от 28.12.2019 к договору займа № 01/10 от 01.10.2018 и дополнительного соглашения № 2 от 01.04.2019 к договору займа № 02-12 от 02.12.2019.

Требование АО «Безопасные дороги Рязанской области» к Аркадьеву Семену Вадимовичу о признании недействительным дополнительного соглашения по договору займа № 02-12 от 02.12.2019 выделено в отдельное производство; выделенному требованию присвоен номер 2-4904/2021.

Определением Кузьминского районного суда города Москвы от 09.08.2021 дело № 2-4904/2021 передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2021 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Рязанской области.

В судебном заседании суда первой инстанции 15.12.2021 представитель истца заявил об уточнении исковых требований в связи с опечаткой, указал, что при подготовке искового заявления и последующих подготавливаемых и подаваемых процессуальных документах в суд истцом допущена техническая ошибка (опечатка) в реквизитах оспариваемого дополнительного соглашения к договору займа, в связи с чем, просил признать недействительным дополнительное соглашение № 2 от 01 апреля 2020 года к договору займа № 02-12 от 02 декабря 2019 года. Уточнения судом приняты.

Определением суда от 15.12.2021 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен Никитенко Алексей Валериевич.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2022 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы ответчик, указывая, что в марте-апреле 2022 года он находился на больничном, полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в отложении судебного заседания. Указывает, что на момент выдачи займа и подписания дополнительного соглашения к заключенному сторонами договору, состоял в трудовых отношениях с АО «Безопасные дороги Рязанской области». Поясняет, что на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения, для него не было очевидно, что оно совершено на явно невыгодных для общества условиях.

Представитель Аркадьева Семена Вадимовича в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, заявил устные ходатайства о приостановлении производства по делу и об отложении судебного заседания.

Представитель АО «Безопасные дороги Рязанской области» возражал против доводов апелляционной жалобы, а также просил отказать в удовлетворении заявленных ответчиком ходатайств.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел в порядке статьи 159 АПК РФ заявленные ответчиком ходатайства и отказал в их удовлетворении, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные статьями 158 и 143 АПК РФ, о чем вынесено протокольное определение.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Для приостановления производства по делу по указанному выше основанию необходимо установить, что другое дело связано с настоящим делом. При этом связь между делами должна носить правовой характер. Как правило, при взаимной связи дел речь идет о том, что решение суда по другому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по рассматриваемому делу.

Также обязательным условием приостановления производства по делу по данному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения другого дела. Такая невозможность означает, что, если производство по рассматриваемому делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Согласно ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В силу части четвертой указанной статьи арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле, исходя из его фактических обстоятельств.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Заявителем не приведено аргументированного, документально подтверждённого обоснования заявленных им ходатайств, в связи с чем они не подлежат удовлетворению.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО «Безопасные дороги Рязанской области» (займодавец) и Аркадьевым Семеном Вадимовичем (заемщик) 02.12.2019 заключен договор займа № 02-12 (т. 1, л. д. 29 – 33), по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику на условиях и в порядке, предусмотренных договором, заем в сумме, не превышающей 3000000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и оплатить иные суммы, согласно условиям договора (пункт 2.1 договора). На сумму займа начисляются проценты в размере 12% в год (пункт 2.3 договора).

Пунктами 4.1 и 4.2 договора установлено, что заемщик обязан осуществить возврат полной суммы займа с процентами и иными платежами, предусмотренными договором в срок возврата займа - 30 декабря 2020 года.

Пунктом 5.1.1 договора предусмотрено, что если заемщик не исполнит обязанность выплатить какую-либо сумму в день, указанный в договоре, заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от суммы просрочки за каждый день просрочки.

Платежным поручением № 2089 от 03.12.2019 АО «Безопасные дороги Рязанской области» по договору займа перечислило Аркадьеву Семену Вадимовичу денежные средства в размере 3 000 000 руб. (т. 1, л. д. 34).

01.04.2020 между АО «Безопасные дороги Рязанской области» (займодавец) и Аркадьевым Семеном Вадимовичем (заемщик) заключено дополнительное соглашение № 2 к договору займа № 02-12 от 02.12.2019, согласно которому были внесены следующие изменения:

пункт 2.3 изложен в редакции: На сумму займа проценты за пользование суммой займа не начисляются (пункт 2 дополнительного соглашения);

пункт 4.1 изложен в редакции: Срок возврата займа - 01 августа 2027 года (пункт 3 дополнительного соглашения);

пункт 5.1.1 изложен в редакции: Если заемщик не исполнит обязанность выплатить какую-либо сумму в день, указанный в договоре, заемщик уплачивает пени в размере 0,001% от суммы просрочки за каждый день просрочки (пункт 4 дополнительного соглашения).

Ссылаясь на то, что истец не является финансовой организацией, не занимается выдачей займов, спорное дополнительное соглашение является сделкой, совершенной в противоречие с целями деятельности истца, заключающимися в извлечении прибыли, ведет к получению ответчиком безвозмездного займа и отсутствие ответственности за просрочку исполнения, что не может считаться выгодным для истца, последний обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Суд установил, что заключая дополнительное соглашение от 01.04.2020 № 2 к договору займа № 02-12 от 02.12.2019, стороны вместо ранее предусмотренной ставки за пользование займом в размере 12% годовых, установили процентную ставку, равную нулю, увеличили период возврата займа на существенный срок с 30.12.2020 на 01.08.2027, при этом положения договора, предусматривающие ответственность заемщика за ненадлежащее исполнение обязательств по возврату займа, уменьшили до 0,001% от суммы просрочки за каждый день просрочки.

Суд пришел к выводу, что, исходя из существа изменений, внесенных в условия договора (изменение процентной ставки за пользование займом с 12% до 0%, уменьшение ответственности заемщика за нарушение срока возврата займа до 0,001%, существенное увеличение срока возврата займа – более 6 лет), ответчик не мог не знать о наличии в этом явной убыточности сделки для истца. При этом целью деятельности займодавца как коммерческой организации является извлечение прибыли, достижение такой цели с учетом содержания оспариваемого соглашения сомнительно.

Суд отметил, что даже, если предположить, что вышеуказанные денежные средства не было необходимости использовать в текущей деятельности истца, они могли быть размещены им на депозите и доход от этого за 6 лет составил бы существенную сумму при любой процентной ставке, кроме нулевой. Этот факт является общеизвестным и доказыванию не подлежит в силу части 1 статьи 69 АПК РФ.

Также судом отмечено, что общеизвестным является факт наличия инфляции, которая имеет различные темпы, но всегда положительную динамику, то есть денежные средства всегда обесцениваются, и этот процесс необратим.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорной сделкой ответчику предоставлена значительная денежная сумма без какого-либо встречного предоставления на длительный срок. При этом ущерб заключается в отсутствии возмездности и рентабельности, то есть экономической эффективности сделки для истца, который является коммерческой организацией, которая в качестве основной цели своей деятельности имеет извлечение прибыли.

Доказательств того, что оспариваемые сделки являлись экономически оправданными, их совершение было способом предотвращения еще больших убытков для истца, что сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам, в материалы дела не представлено.

Ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ также не представлено доказательств экономической целесообразности заключения оспариваемого соглашения. Разумная хозяйственная цель, обычно преследуемая при совершении соответствующего вида сделок, ответчиком не доказана.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд области пришел к выводу, что заключение дополнительного соглашения № 2 от 01.04.2020 к договору займа № 02-12 от 02.12.2019, при отсутствии экономического смысла в заключаемой сделке, свидетельствует о том, что дополнительное соглашение № 2 от 01.04.2020 к договору займа № 02-12 от 02.12.2019 заключено в ущерб интересам истца, и это было очевидно для сторон сделки в момент ее заключения, в связи с чем, удовлетворил требования истца о признании оспариваемого дополнительного соглашения недействительной сделкой.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Изложенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы о том, что на момент выдачи займа и подписания дополнительного соглашения к заключенному сторонами договору, он состоял в трудовых отношениях с АО «Безопасные дороги Рязанской области», не имеют правового значения для существа рассмотренного судом спора, учитывая его корпоративный характер и фактические обстоятельства дела.

Довод ответчика о том, что на момент заключения оспариваемого дополнительного соглашения, для него не было очевидно, что оно совершено на явно невыгодных для общества условиях, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку сводится к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Схожий правовой подход изложен в определении Верховного Суда РФ от 28.08.2019 № 309-ЭС19-13628 по делу № А50-8476/2018.

Доводы ответчика о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в отложении судебного заседания, не принимаются судебной коллегией, поскольку из содержания статьи 158 АПК РФ следует, вопрос об отложении судебного разбирательства относится к дискреции суда, является его правом, а не обязанностью.

Кроме того, указанное обстоятельство не является безусловным основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

При таких обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда в силу пункта 1 статьи 110 Кодекса относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.04.2022 по делу № А54-8695/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева