Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Большовой Е.А., при участии в судебном заседании от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 01.06.2018), в отсутствие других лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройдортех +» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2018 по делу № А54-9027/2017 (судья Кураксина О.В.), принятое по исковому заявлению ФИО1 (д. Романцево Рязанской обл.) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройдортех +» (г. Рязань, ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании предоставить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту – истец, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации, обществу с ограниченной ответственностью «Стройдортех +» (далее по тексту – ответчик, ООО «Стройдортех +») с требованием об обязании предоставить заверенные копии следующих документов:внутренние документы общества (трудовой контракт с генеральным директором, внутренние приказы общества и др.), документы бухгалтерского учета за период с 2016 по 2017 годы, список кредиторов/дебиторов общества с расшифровкой кредиторской/дебиторской задолженности, договоры, заключенные обществом в период с 2016 по 2017 годы (в том числе договоры займа, оказания услуг, подряда, купли-продажи, аренды, залога имущества и др.), справку из налоговой инспекции об открытых расчетных счетах общества, выписки со счетов банков, в которых открыты счета у общества за период с 2016 по 2017 годы.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2018 производство по делу в части требований об обязании ООО «Стройдортех +» предоставить ФИО1 надлежаще заверенные копии документов: актуальный список аффилированных лиц общества, внутренние документы общества – штатное расписание с изменениями; годовые отчеты общества за 2016 год, документы бухгалтерской отчетности за 2016 год, за 6 месяцев 2017 года, протоколы общих собраний участников общества за период с 2016 по 2017 год, листы регистрации лиц, прибывших для участия в общих собраниях участников общества за период с 2016 по 2017 год, заключения ревизионной комиссии общества за 2016 год, отчеты независимых оценщиков за 2016 год, заключения аудиторских проверок общества за 2016 год, выданные обществом банковские гарантии за период с 2016 по 2017 год, выданные обществом векселя за период с 2016 по 2017 год прекращено. Ответчик обязан в течение тридцати дней с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Рязанской области предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов: внутренние документы общества (трудовой контракт с генеральным директором, внутренние приказы общества и др.), документы бухгалтерского учета за период с 2016 по 2017 год, список кредиторов/дебиторов общества с расшифровкой кредиторской/дебиторской задолженности, договоры, заключенные обществом в 2016-2017 годах (в том числе договоры займа, оказания услуг, подряда, купли-продажи, аренды, залога имущества и др.), справку из налоговой инспекции об открытых расчетных счетах общества, выписки со счетов банков, в которых открыты счета у общества за период с 2016 по 2017 годы. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Свою правовую позицию мотивирует тем, что ФИО1 злоупотребляет своим правом на получении информации, поскольку является конкурентом общества, и истребование спорных документов у ответчика направлено на дестабилизацию финансово-хозяйственной деятельности общества. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании посредством выступления своего представителя просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Другие лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и согласно информации, содержащейся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 16.11.2017 учредителями (участниками) юридического лица ООО «Стройдортех +» являлись ФИО1 (50% доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли 5 000 руб.) и ФИО3 (50% доли в уставном капитале общества, номинальная стоимость доли 5 000 руб.) (т. 1 л.д. 15-20).

Требованием от 14.08.2017, направленным 16.08.2017 в адрес ответчика, истец потребовал предоставить копии документов о деятельности общества за период с 2016 по 2017 годы (т. 1 л.д. 11-13).

Указанное требование получено ответчиком 20.10.2017 (т. 1 л.д. 14), однако оставлено без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд области обоснованно исходил того, что положения о праве участника общества на получение информации о деятельности общества содержатся в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Из содержания части 1 статьи 65.2 и части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1, 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из содержания части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 14 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо предоставление информации. При этом участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что ФИО1 является участником ООО «Стройдортех +» и, как следствие, с учетом приведенных положений закона, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество по ее требованию обязано предоставить ему копии документов о деятельности общества.

Поскольку материалами дела подтверждается что ФИО1, как участник общества, обратилась к ООО «Стройдортех +» с требованиями о предоставлении ей информации о деятельности общества, а ответчик испрашиваемые документы в порядке, установленном Федеральным закономот 08.02.1998 № 14-ФЗ, не представил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда области, поскольку испрашиваемые ФИО1 документы, соответствуют перечню информации, предусмотренному пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, а ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств удовлетворения требований истца в добровольном порядке.

В апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о том, чтоФИО1 злоупотребляет своим правом на получении информации, поскольку является конкурентом общества, и истребование спорных документов у ответчика направлено на дестабилизацию финансово-хозяйственной деятельности общества.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В рассматриваемом случае, истец наравне с ФИО3 являясь контролирующим участником ООО «Стройдортех +» вправе оспаривать сделки общества по общим основаниям и специальным правилам корпоративного законодательства, принять решения по другим вопросам финансово-хозяйственной деятельности организации, ввиду чего не может быть ограничен в получении информации, необходимой для реализации прав участия в делах общества.

Согласно части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Ответчиком ни в суде области, ни в суде апелляционной инстанции в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что ФИО1 раскрывала информацию о деятельности ответчика перед другими обществами либо действует с намерением причинить вред обществу. Представитель истца в суде апелляционной инстанции отрицал наличие данных обстоятельств, а в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО1 реализуя право участника общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам общества.

Само по себе наличие супружеских отношений истца с ФИО4, являющимся участников другого общества, занимающегося аналогичной деятельностью, не свидетельствует о злоупотреблении истцом правом и о том, что в последующем полученная информация будет использована во вред коммерческим целям общества.

С учетом изложенного и представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, судом усматривается, что истец, в том числе и на дату принятия решения по делу, имеет обоснованный (законный) интерес в получении копий истребуемых документов общества.

Более того, ответчик не лишен возможности уведомить собственных контрагентов об изменении адреса своего местонахождения и предложить им более привлекательные по сравнению с другими поставщиками автозапчастей и оборудования условия совершения сделок, реализуя таким образом свои конкурентные преимущества. Также участники общества при наличии корпоративного конфликта вправе произвести его разрешение путем выхода одного из них из общества с выплатой ему действительной стоимости его доли в уставном капитале и далее осуществлять предпринимательскую деятельности не находясь в ситуации корпоративного контроля другого лица.

На основании изложенного исковые требования ФИО1 правомерно удовлетворены судом первой инстанции, поскольку истец имеет законный интерес в получении копий истребуемых документов общества, а доводы апелляционной жалобы отклоняются как несостоятельные, поскольку не имеют определяющего правового значения для рассмотрения спора.

Все доводы и аргументы заявителей апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта, не являются основанием для его отмены, и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств спора.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем, выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2018 по делу № А54-9027/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи

А.Г. Селивончик

И.П. Грошев

Н.В. Егураева