Гражданский кодекс часть 1

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нещадим А.Э., при участии в судебном заседании: от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 21.01.2020), от индивидуального предпринимателя ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 14.12.2017), от акционерного общества «Ремикс» - представителя ФИО2 (доверенность от 03.09.2019), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2020 по делу № А54-9411/2017 (судья Матин А.В.),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи дорожного асфальтоукладчика Vogele Super 1900-3, 2013 года выпуска, снабженного паспортом СМ: ТТ 404847, заключенного между акционерным обществом «Ремикс» (далее – АО «Ремикс») и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – ИП ФИО3), и применении последствий недействительности указанной сделки, в виде понуждения ФИО3 возвратить АО «Ремикс» вышеуказанный асфальтоукладчик.

Определением суда от 05.02.2019 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) произведена процессуальная замена ответчика – АО «Ремикс» на истца АО «Ремикс».

В порядке статьи 51 Кодекса к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Государственная инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Рязанской области, временный управляющий АО «Ремикс» ФИО5

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2020 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО3 обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей правовой позиции указывает, что оспариваемая сделка не является крупной для общества. Поясняет, что сделка была экономически оправданной, а ее невыгодность для общества неочевидной. Указывает, что суд первой инстанции в нарушение пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не применил последствия недействительности сделки и не вернул ответчику 4 285 000 руб., уплаченных в форме зачета встречных однородных требований (статья 410 ГК РФ). Полагает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в применении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.

Представитель ИП ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, а также заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, и о назначении по делу судебной автотовароведческой экспертизы, на разрешение которой просит поставить вопрос о том какова рыночная стоимость асфальтоукладчика VOGELE SUPER 1900-3, 2013 г.в. с учетом эксплуатационных дефектов, отраженных в акте приема-передачи от 06.06.2017, которые влияют на его цену, указав рыночную стоимость на 29.05.2017.

Представитель ФИО1 и АО «Ремикс» возражал против доводов апелляционной жалобы, а также просил отказать в удовлетворении заявленных ИП ФИО3 ходатайств.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Судом апелляционной инстанции в удовлетворении заявленного ИП ФИО3 ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов отказано, поскольку в нарушение части 2 статьи 268 Кодекса и разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде апелляционной инстанции» ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, о чем вынесено протокольное определение.

Ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено в силу следующего.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, в порядке и по основаниям, предусмотренным Кодексом.

Согласно части 1 статьи 82 Кодекса для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, частей 4, 5 статьи 71, части 3 статьи 86 Кодекса заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

С учетом представленных в дело доказательств, фактических обстоятельств дела, доводов и пояснений представителей лиц, участвующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для проведения по делу дополнительной либо повторной экспертизы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является акционером АО «Ремикс», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т. 1, л. д. 100).

Между АО «Ремикс» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи дорожно-строительной техники от 29.05.2017 № 12/28 (далее – договор; т. 1, л. д. 11 – 13), согласно условиям которого АО «Ремикс» продал ИП ФИО3 за 4 285 000 руб. асфальтоукладчик VOGELE SUPER 1900-3, 2013 года выпуска, заводской № машины (рамы) 081901130, № двигателя 22082427, зеленого цвета, гусеничный, снабженный паспортом СМ: ТТ 404847, выданным 11 июня 2013 года ООО «ВИРТГЕН-ИНТЕРНАЦИОНАЛЬ-СЕРВИС» г. Москва, ул. Уржумская, д. 4, и свидетельством о регистрации СА № 764645, выданным 24 июня 2013 года Государственной инспекцией Гостехнадзора.

В соответствии с актом приемки-передачи Техники к вышеуказанному Договору АО «Ремикс» передало, а ИП ФИО3 приняла асфальтоукладчик (т. 1, л. д. 14).

Согласно Уставу АО «Ремикс» (т. 1, л. д. 78 – 91), утвержденному решением внеочередного общего собрания акционеров 21.12.2015 исполнительным органом общества, уполномоченным действовать от его имени без доверенности, в том числе заключать сделки в пределах, установленных законодательством, является генеральный директор.

Внеочередным общим собранием акционеров АО «Ремикс» от 21.12.2015 (протокол № 76) генеральным директором общества избран ФИО6 (т. 1, л. д. 143 – 149).

Пунктом 14.3 Устава АО «Ремикс» (т. 1, л. д. 78 – 91) определено, что права и обязанности генерального директора определяются договором, заключаемым обществом с генеральным директором.

Трудовым договором от 30 декабря 2015 года (т. 1, л. д. 92 – 93), заключенным между АО «Ремикс» и ФИО6 (пункт 1.9), установлено, что генеральный директор не вправе без получения письменного согласия общего собрания участников общества совершать сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно основных средств, кроме земли и недвижимого имущества, на сумму 100 000 (Сто тысяч) рублей и более за одну сделку.

Незадолго до совершения сделки обществом проведена оценка рыночной стоимости асфальтоукладчика Согласно отчету об оценке от 10.05.2017 № 54/2017, предоставленного ИП ФИО7, рыночная стоимость асфальтоукладчика в тот период составляла 14 000 000 руб. (т. 1, л. д. 15 – 77).

Истец, ссылаясь на то обстоятельство, что асфальтоукладчик продан за 4 285 000 руб., то есть более чем втрое дешевле рыночной стоимости, на отсутствие у генерального директора общества права на совершение такой сделки, а также указывая, что сделка совершена в ущерб интересам общества, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для их удовлетворения, при этом суд обоснованно руководствовался следующим.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пункт 2 той же статьи устанавливает, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок.

В пунктах 12.6, 12.7 устава АО «Ремикс» перечислены вопросы, решение которых принимается общим собранием участников. Вопрос об отчуждении имущества, стоимость которого составляет 100 000 руб., не относится к компетенции общего собрания общества.

Согласно пункту 14 устава общества руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом – генеральным директором. К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных законодательством, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

В соответствии с пунктом 14.3 устава права и обязанности генерального директора общества определяются договором, заключаемым между обществом и генеральным директором.

Таким образом, устав АО «Ремикс» не содержит указания на необходимость получения генеральным директором общества согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок.

Судом области, верно отмечено, что третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Сгласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Доказательств того, что ответчик, заключая спорный договор, знал, о том, что исполнительный орган АО «Ремикс» превысил должностные полномочия, заключая оспариваемый договор, материалы дела не содержат.

Кроме того, как следует из приложенной истцом к исковому заявлению копии трудового договора с генеральным директором АО «Ремикс» от 30.12.2015, именно в данном трудовом договоре содержится указание на то, что генеральный директор не вправе без получения письменного согласия общего собрания участников общества, совершать крупные сделки, а также сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно основных средств, кроме земли и недвижимого имущества, на сумму 100 000 руб. и более за одну сделку.

При таких обстоятельства, при заключении спорного договора купли-продажи ИП ФИО3 руководствовалась сведениями из ЕГРЮЛ, согласно которым по состоянию на 29.05.2017 года генеральным директором АО «Ремикс» являлся ФИО6, о существовании выше указанного условия в трудовом договоре ответчик не знал и не должен был знать.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из представленного в материалы дела акта приемки-передачи техники судом установлено, что при его подписании стороны претензий друг к другу не имели, расчеты между ними произведены полностью (т. 1, л. д. 14), что, как верно отмечено судом области, исключает наличие таких неисправностей, при которых транспортное средство невозможно поставить на учет в подразделениях Гостехнадзора и, в целом, эксплуатировать.

В подтверждение доводов о наличии у асфальтоукладчика технических недостатков ответчиком представлен акт осмотра асфальтоукладчика от 26.05.2017, представленный в виде служебной записки, подписанной механиком ИП ФИО3 ФИО8 (т. 3, л. д. 60), в котором отражено, что внешнее техническое состояние удовлетворительное повсеместно агрегаты укладчика забиты застывшей прошлогодней асфальтобетонной смесью, поэтому полностью проверить работоспособность не возможно, разорваны сиденья машинистов, центральный пульт управления не сразу срабатывает на команды (возможно из-за загрязнения), изношены башмаки гусеничного хода полностью. В акте отмечены существенные недостатки асфальтоукладчика, а именно: отсутствует система нивелирования (снята и где находятся представители АО «Ремикс» не пояснили, соответственно передаваться при покупке она не будет); укладочная плита отцеплена и находится рядом в разобранном состоянии: неисправны нагревательные элементы, повреждена рама плиты и крепления датчиков. В акте также отмечено, что требуется полное техническое обслуживание асфальтоукладчика, есть вероятность полной замены плиты укладчика, необходимо докупать и дооборудовать системой нивелирования, к транспортировке укладчик годов.

Согласно пояснениям ответчика, ФИО3, представленным в материалы дела (т. 3, л. д. 68), она подтверждала наличие именно ее подписи на вышеуказанной служебной записке.

Истцом было заявлено о фальсификации служебной записки, подписанной механиком ИП ФИО3 ФИО8 (т. 3, л. д. 60).

Однако, в последующем, ответчик ИП ФИО3 изменила свою позицию в отношении данной служебной записки, представленной в подтверждение технической неисправности асфальтоукладчика. Так в пояснениях (т. 4, л. д. 41) ФИО3 указала, что резолюция на данной служебной записке выполнена не ею лично, но по ее поручению.

05.02.2019 сторонами подписано соглашение по фактическим обстоятельствам (т. 4, л. д. 84 – 85), согласно которому стороны признают, что «рукописная запись в форме резолюции на представленной суду представителем ИП ФИО3 служебной записке от 26 мая 2017 года,. начинающаяся со слов «т. ФИО9.» и заканчивающаяся словами поставить на учет», а также подпись от имени ФИО3 на вышеуказанном документе под вышеупомянутой записью в форме резолюции выполнены не ФИО3, а другим лицом.».

В связи с изложенным названная служебная записка от 26.05.2017 обоснованно не принята судом в качестве надлежащего доказательства по делу, поскольку составлена в одностороннем порядке, в связи с чем не может являться доказательством технического состояния асфальтоукладчика.

Оценивая представленное в материалы дела экспертное заключение № 03/19/13 от 26.06.2019, выполненное экспертом ООО «Эксперт» ФИО10 (т. 5, л. д. 3 – 22), суд первой инстанции исходил из того, что выводы эксперта полностью основаны на справке ООО «Вирген-Интернациональ-Сервис» № АV-090-19 от 17.06.2019, из которой следует, что стоимость асфальтоукладчика VOGELE SUPER 1900-3 c плитой АВ 600-3 TV на 29.05.2017 была меньше стоимости плиты в отдельности как новой, так и бывшей в употреблении.

В целях проверки указанной информации представителем истца был направлен адвокатский запрос № 008/2019 от 18.07.2019 относительно направления сведений о стоимости асфальтоукладчика VOGELE SUPER 1900-3 c плитой АВ 600-3 TV в адрес эксперта ФИО10, а также о реальной стоимости, названного асфальтоукладчика по состоянию на 29.05.2017 и возможности превышения цены плиты, стоимости асфальтоуладцика с плитой (т. 5, л. д. 68 – 69).

Представленный в материалы дела ответ на адвокатский запрос № 008/2019 от 18.07.2019 опровергает сведения, содержащиеся в выводах эксперта ФИО10, поскольку описанная экспертом ситуация по сообщению ООО «ВиргенИнтернациональ-Сервис» невозможна (т. 5, л. д. 70).

Согласно представленному в материал дела заключению эксперта ФИО11 № 175/19 от 22.11.2019 (т. 6, л. д. 19 – 134) рыночная стоимость асфальтоукладчика VOGELE SUPER 1900-3, 2013 года выпуска, без учета эксплуатационных дефектов, отраженных в акте осмотра от 26.05.2017 года, на 29.05.2017 составляет 14 142 000 руб.; рыночная стоимость асфальтоукладчика VOGELE SUPER 1900-3, 2013 года выпуска, с учетом эксплуатационных дефектов, которые влияют на его цену, отраженных в акте осмотра от 26.05.2017, на 29.05.2017 составляет 12 100 000 руб.

Оценивая экспертное заключение № 175/19 от 22.11.2019, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оно является допустимым и достоверным доказательством по делу.

Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Кодекса, содержит подробное описание проведенного исследования и сделанные в результате его выводы, является мотивированным, ясным, не содержит противоречий и не вызывает сомнений в его обоснованности, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что сделка совершена на невыгодных для общества условиях, предоставление, полученное по сделке (4 285 000 руб.), в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента (14 142 000 руб.).

Суд области обоснованно критически отнесся к представленному ответчиком в материалы дела акту осмотра асфальтоукладчика от 26.05.2017, оформленному в виде служебной записки, подписанной механиком ИП ФИО3 ФИО8 (т. 3, л. д. 60), поскольку информация, изложенная в ней, опровергается иными представленными в материалы дела доказательствами.

Судом области обоснованно критически отнёсся к представленному в материалы дела по прошествии двух лет и трех месяцев с момента начала рассмотрения дела в суде (и после проведения по делу трех судебных экспертиз) акту приема-передачи от 06.06.2017 (т. 7, л. д. 1), который является альтернативным по своему содержанию к представленному в материалы дела (и в отношении которого не заявлено о фальсификации) акту приема-передачи техники от 29.05.2017 (т. 1, л. д. 14). Кроме того, как верно отмечено судом области, наличие указанных в акте от 06.06.2017 недостатков опровергается иными представленными в дело доказательствами.

Также судом учтены материалы, представленные отделом судебных приставов по городу Рязани и Рязанскому району, связанные с арестом асфальтоукладчика (акт и фототаблицы), согласно которым асфальтоукладчик не имеет тех повреждений, на которые ссылается ответчик (т. 5, л. д. 97 – 101).

Суд области, учитывая мнение эксперта (зафиксировано в аудиопротоколе 21.01.2020, а также в пояснениях т. 7, л. д. 19 – 31), правомерно не принял в качестве разумного и обоснованного довода позицию ответчика, который пояснил, что асфальтоукладчик был получен с дефектами и недостатками, однако большой парк специализированной техники у ответчика позволяет ему оперативно, в зависимости от хозяйственной необходимости, переставлять отдельные детали (в том числе систему нивелирования, сидения и укладочную плиту) с другой техники на указанный в оспариваемом договоре асфальтоукладчик, причем, делать это непосредственно перед постановкой на учет в Гостехнадзоре, при периодической проверке технической исправности в данном органе и накануне составления акта о наложении ареста службой судебных приставов).

В подтверждение оплаты асфальтоукладчика в материалы дела представлен акт взаимозачета № 1 от 16.06.2017 (т. 3, л. д. 18).

Истцом заявлено о фальсификации акта взаимозачета № 1 от 16.06.2017.

Вместе с тем, суд области критически отнесся к указанному акту, представленному в подтверждении оплаты по спорному договору, поскольку согласно заключению эксперта ООО «Экспертное партнерство-Рязань» ФИО12 № 20 от 09 августа 2018 года (т. 3, л. д. 7 – 17) подпись от имени ФИО6, расположенная в графе «Генеральный директор АО «Ремикс» ФИО6» указанного акта, выполнена не ФИО6, а другим лицом.

Иных доказательств оплаты приобретенного асфальтоукладчика со стороны ИП ФИО3 в материалы дела не представлено.

Вопреки мнению ответчика отражение в бухгалтерской отчетности АО «Ремикс» и отсутствие замечаний со стороны налогового органа, при отсутствии соответствующего волеизъявления со стороны АО «Ремикс», не свидетельствует о действительности акта взаимозачета и, как следствие, не является доказательством совершения сторонами указанной сделки в силу статей 307, 420, 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика заявившего о пропуске годичного срока исковой давности для оспаривания договора от 29.05.2017 обоснованно отклонены судом первой инстанции как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права, поскольку при подаче иска 01.12.2017 истцом ФИО1 годичный срок исковой давности для оспаривания договора пропущен не был.

При этом судом области верно отмечено, что согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Таким образом, ФИО1, предъявивший иск о признании недействительной заключенной АО «Ремикс» сделки купли-продажи, является представителем указанного общества и действовал в его интересах. АО «Ремикс» в силу прямого указания закона является истцом по делу. Ответчиком является ИП ФИО3 В случае, если в такой ситуации корпорация указана в иске ответчиком по делу, суд изменяет процессуальный статус корпорации с ответчика на истца. Судом в порядке пункта 32 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25, произведена процессуальная замена ответчика АО «Ремикс» на истца АО «Ремикс».

При этом как верно отмечено судом области, вопреки мнению ответчика процессуальная замена АО «Ремикс» с ответчика на истца не является собственно подачей иска акционерным обществом, так как в рамках настоящего спора заявлен косвенный иск – иск акционера от имени и в интересах общества.

В апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о том, что оспариваемая сделка не являлась для общества крупной, была экономически оправданной, а ее невыгодность для общества неочевидной.

Указанные доводы были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. При этом суд области пришел к правильному выводу о том, что сделка совершена на заведомо невыгодных для общества условиях по заниженной цене.

Оснований для переоценки указанного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы заявителя, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта. Указанные доводы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для отмены решения суда по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у судебной коллегии не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.03.2020 по делу № А54-9411/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.П. Грошев

Судьи Т.В. Бычкова

Н.В. Егураева