Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сател» в лице ФИО1 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по делу № А54-9935/2021,

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Сател» ФИО7 (далее - ФИО7, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сател» (далее - ООО «Сател», ответчик), к ФИО8 (далее - ФИО8, ответчик) о признании договора уступки права (требования) от 30.01.2020 недействительной сделкой.

Определением от 08.02.2022 суд, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО9 (далее - ФИО9, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.05.2022 договор уступки права требования от 30.01.2020 года заключенный между ООО «Сател» и ФИО8 признан недействительной сделкой, распределены судебные расходы.

Определением от 30.08.2022 Двадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению арбитражного дела № А54-9935/2021 по правилам, установленным АПК РФ для суда первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1 (далее - ФИО1, третье лицо).

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), абз. 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –ГК РФ), учитывая изменения внесенным 22.03.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц, согласно которым на дату принятия оспариваемого решения единственным участником ООО «Сател» являлась ФИО1 с долей участия 0,1% (доля 99,39% принадлежит обществу), суд апелляционной инстанции определением от 10.10.2022 установил правовой статус лиц участвующих в деле: истцом по делу № А54-9935/2021 является ООО «Сател» в лице законного представителя ФИО7, ответчиком является ФИО8 В порядке статьи 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства произведена замена законного представителя ООО «Сател» ФИО7 на ФИО1; ФИО7 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 03.03.2023 суд в порядке статьи 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства в связи со смертью ФИО8 произвел замену ответчика ФИО8 на ее правопреемника - ФИО10 (далее - ФИО10, ответчик).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023, решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.05.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу постановления, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой (с учетом пояснений), в которой просит его отменить, оставить в силе судебный акт первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указал, на то, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание позицию Верховного суда Российской Федерации (далее – ВС РФ), изложенную в пункте 13 обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2023), согласно которой, правоотношения сторон необходимо рассматривать через призму наличия корпоративного конфликта, сложившегося между участниками общества. Считает, что суд применил норму права не подлежащую применению – пункт 2 статьи 51 ГК РФ. Полагает, что имелись все основания для применения статьи 10 ГК РФ, указывая на наличие в действиях ФИО9 злоупотребления своими правами.

В судебном заседании представитель ООО «Сател» и ФИО1 поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили.

От ФИО10 в материалы дела поступил отзыв, согласно которому просит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения.

ФИО9 в письменных пояснениях просит суд отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывах на нее, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ФИО7 и ФИО9 имелся корпоративный конфликт по установлению контроля над обществом с ограниченной ответственностью «Сател».

Решением общего собрания участников ООО «Сател», оформленным протоколом от 30.03.2019 досрочно прекращены полномочия директора ООО «САТЕЛ» ФИО7, он освобожден от занимаемой должности директора ООО «САТЕЛ» с 30.03.2019 года; директором ООО «САТЕЛ» избрана ФИО9 (обстоятельства установлены решением арбитражного суда по делу № А54-3536/2019).

30.01.2020 г. между ООО «Сател» в лице директора ФИО9 и ФИО8 был заключен договор цессии, по условиям которого ООО «Сател» (цедент) уступает ФИО8 (цессионарий) права требования к ООО «Паустовский» в сумме 76 683 561,64 руб.

Согласно пункту 4.1 договора, цена уступаемого права требования составила 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 7.02.2020 г. по делу № А54-3536/2019 решение общего собрания участников ООО «Сател», оформленное протоколом от 30.03.2019 признано недействительным (ничтожным).

14.07.2021 ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о замене конкурсного кредитора - ООО «Сател», включенного в реестр требований кредиторов должника ООО «Паустовский» с требованием в сумме 76 683 561,64 руб. на его процессуального правопреемника - ФИО8 на основании спорного договора цессии.

Полагая, что в случае замены кредитора ООО «Сател» на ФИО8 по делу № А54-5666/2015 ООО «Сател», а соответственно его единственный участник и руководитель общества ФИО7 (истец) лишаются того, на что могли бы рассчитывать в отсутствие договорных отношений между соответчиками - права требовать с должника (ООО «Паустовский») 76 683 561,64 руб., истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Истец указывал на то, что оспариваемый договор цессии является для общества крупной сделкой, в нарушение положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общее собрание по вопросу одобрения крупной сделки не проводилось, соответствующее решение не принималось.

Истец полагает, что бывшим руководителем ООО «Сател» ФИО9 в нарушение положений статьи 10 и пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ допущено злоупотребление правом - заключен договор цессии, являющийся крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения крупной сделки, повлекший за собой убытки для общества.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Таким образом, порядок признания недействительными крупных сделок совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, регулируется положениями статей 46 Закона № 14-ФЗ и пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Судом установлено, что оспариваемый договор цессии от 30.01.2020 г. был одобрен в установленном законом порядке решением внеочередного общего собрания участников ООО «Сател» от 28.09.2020, что подтверждается копией протокола внеочередного общего собрания ООО «Сател» от 28.09.2020 и свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, выданного нотариусом города Москвы ФИО11

Из указанного выше протокола внеочередного общего собрания участников общества следует, что решение принято ФИО9 - участником ООО «Сател», имеющим 99,9 голосов. Данное решение от 28.09.2020 в судебном порядке не оспорено.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).

Таким образом, судом апелляционной инстанции верно не принят довод истца о том, что определением Советского районного суда г. Рязани от 26.03.2021 исключена запись из ЕГРЮЛ от 06.03.2019, в соответствии с которой ФИО9 являлась участником общества ООО «Сател» в размером доли в уставном капитале - 99,9%, поскольку на дату заключения оспариваемого договора, в ЕГРЮЛ содержались сведения о том, что ФИО9 является участником ООО «Сател» с долей в уставном капитале - 99,9%.

Доводы истца о том, что ФИО8 должна была знать о наличии явного ущерба обществу в результате заключения оспариваемой сделки, поскольку предоставление, полученное по сделке, во много раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, также обоснованно не принят судом апелляционной инстанции, поскольку, как следует из материалов дела по оспариваемому договору ответчику передано право требования к ООО «Паустовский» в отношении которого возбуждено дело о банкротстве и введено конкурсное производство. Требование ответчика, основанное на оспариваемом договоре цессии, включено арбитражным судом в реестр требований кредиторов, подлежащих удовлетворению за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника. Доводы истца о том, что в конкурсную массу ООО «Паустовский» в ходе процедуры банкротства поступит имущество имеют предположительный характер.

Данный вывод подтверждается судебными актами в деле о банкротстве ООО «Паустовский» №А54-5666/2015.

Как установлено судом из материалов дела, перед заключением оспариваемого договора ООО «Сател» был получен отчет № 01-20/30об оценке рыночной стоимости уступаемого ООО «Сател» права, в соответствии с которым рыночная стоимость права требования на сумму 76 683 561,64 руб., принадлежащего ООО «Сател» как кредитору должника - ООО «Паустовский» составляет 1 рубль. Ходатайство о назначении экспертизы с целью установления рыночной цены отчужденного права требования истцом в суде не заявлялось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции верно указал на то, что у ФИО8 отсутствовали основания для вывода о том, что результате заключения оспариваемого договора ООО «Сател» могут быть причинены убытки.

Довод истца о том, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой, поскольку заключен от имени общества неуполномоченным лицом, также верно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку на дату заключения оспариваемого договора (30.01.2020) решение общего собрания общества об избрании ФИО12 директором общества еще не было признано судом недействительным.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 51, пунктами 1 статей 182, 183 ГК РФ, суд верно указал, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет за собой недействительность такой сделки, а влечет возникновение прав и обязанностей у лица ее совершившего.

На основании вышеизложенного, а также принимая во внимание, что оспариваемый договор был одобрен решением общего собрания участников ООО «Сател», суд апелляционной инстанции оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, обоснованно пришел к выводу, об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023 по делу № А54-9935/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Судьи

ФИО2

ФИО3

ФИО4