Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества Банка «Финансовая Корпорация Открытие», общества с ограниченной ответственностью «РИД РОУД», общества с ограниченной ответственностью «ТЕНДЕР ГАРАНТ»

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу № А55-10231/2013

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РИД РОУД» об оспаривании результатов торгов по продаже имущества должника, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО12 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО12 (далее – должник, ИП ФИО12) общество с ограниченной ответственностью «РИД РОУД» (далее – ООО «РИД РОУД») обратилось в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании незаконными отказов оператора электронной площадки общества с ограниченной ответственностью «ТЕНДЕР ГАРАНТ» (далее – ООО «ТЕНДЕР ГАРАНТ») в регистрации ООО «РИД РОУД» для участия в открытых торгах по продаже имущества ИП ФИО12, назначенных на 10.03.2017, оформленных уведомлениями от 03.02.2017, 09.02.2017, 21.02.2017, 01.03.2017 и 15.02.2017; о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника ИП ФИО12, назначенных на 10.03.2017; о признании недействительными сделок, заключенных по результатам торгов: договора купли-продажи от 14.03.2017, заключенного по лоту № 1 с покупателем ФИО13 по цене 1 541 708 руб. 40 коп., договора купли-продажи от 14.03.2017, заключенного по лоту № 2 с покупателем ФИО13 по цене 88 781 руб., договора купли-продажи от 14.03.2017, заключенного по лоту № 3 с покупателем ФИО13 по цене 194 872 руб. 70 коп., договора купли-продажи от 14.03.2017, заключенного по лоту № 4 с покупателем ФИО8 по цене 309 079 руб. 10 коп., договора купли-продажи от 14.03.2017, заключенного по лоту № 5 с покупателем ФИО14 по цене 370 662 руб. 25 коп., договора купли-продажи от 14.03.2017, заключенного по лоту № 6 с покупателем ФИО15 по цене 351 065 руб. 40 коп., договора купли-продажи от 14.03.2017, заключенного по лоту № 7 с покупателем ФИО2 по цене 947 199 руб., договора купли-продажи от 14.03.2017, заключенного по лоту № 8 с покупателем ФИО2 по цене 925 208 руб. 55 коп., договора купли-продажи от 14.03.2017, заключенного по лоту № 9 с покупателем ФИО13 по цене 668 842 руб., договора купли-продажи от 14.03.2017, заключенного по лоту № 10 с покупателем ФИО13 по цене 287 603 руб., договора купли-продажи от 14.03.2017, заключенного по лоту № 11 с покупателем ФИО13 по цене 50 000 руб.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 18.04.2017 к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО15, ФИО14, ФИО8, ФИО13

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2017 в удовлетворении заявлений ООО «РИД РОУД» отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении спора определением Арбитражного суда Самарской области от 09.08.2018 заявление ООО «РИД РОУД» об оспаривании результатов торгов по продаже имущества должника удовлетворено.

Признаны незаконными отказы оператора электронной площадки ООО «ТЕНДЕР ГАРАНТ» в регистрации ООО «РИД РОУД» для участия в открытых торгах по продаже имущества ИП ФИО12, назначенных на 10.03.2017, оформленные уведомлениями от 03.02.2017, 09.02.2017, 21.02.2017, 01.03.2017 и 15.02.2017.

Признаны недействительными результаты торгов по продаже имущества должника ИП ФИО12, назначенные на 10.03.2017, а также договоры купли-продажи от 14.03.2017, заключенные по лотам № 1, 2, 3, 9, 10, 11 с покупателем ФИО13 по ценам 1 541 708 руб. 40 коп., 88 781 руб., 194 872 руб. 70 коп., 668 842 руб., 287 603 руб., 50 000 руб.; заключенный по лоту № 4 с покупателем ФИО8 по цене 309 079 руб. 10 коп.; заключенный по лоту № 5 с покупателем ФИО14 по цене 370 662 руб. 25 коп.; заключенный по лоту № 6 с покупателем ФИО15 по цене 351 065 руб. 40 коп.; заключенные по лотам 7, 8 с покупателем ФИО2 по цене 947 199 руб. и 925 208 руб. 55 коп.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2018 судебная коллегия апелляционной инстанции перешла к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и привлекла к участию в деле в качестве ответчиков победителей торгов: ФИО13, ФИО8, ФИО14, ФИО15, ФИО2

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 определение суда первой инстанции от 09.08.2018 отменено, по обособленному спору принят новый судебный акт, которым признан незаконным отказ оператора электронной площадки ООО «ТЕНДЕР ГАРАНТ» в регистрации ООО «РИД РОУД» на электронной площадке для участия в открытых торгах по продаже имущества ИП ФИО12, назначенных на 10.03.2017, оформленный уведомлением от 01.03.2017. Заявление ООО «РИД РОУД» о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника ИП ФИО12, назначенных на 10.03.2017, оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (далее – ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие») просит постановление апелляционного суда от 12.12.2018 отменить в части отказа в признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника, принять по делу судебный акт о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества ИП ФИО12

ООО «ТЕНДЕР ГАРАНТ» в своей кассационной жалобе просит постановление апелляционного суда от 12.12.2018 отменить в части признания незаконным отказа ООО «ТЕНДЕР ГАРАНТ» в регистрации ООО «РИД РОУД» на электронной площадке, в этой части заявление ООО «РИД РОУД» просит оставить без рассмотрения.

ООО «РИД РОУД» в кассационной жалобе просит отменить постановление апелляционного суда от 12.12.2018 в части оставления без удовлетворения его заявления о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника ИП ФИО12, признать недействительными результаты торгов по продаже имущества должника.

В обоснование кассационных жалоб ее заявители указывают на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ИП ФИО12 ФИО1, представитель ООО «ТЕНДЕР ГАРАНТ», представитель ФИО10, ФИО6, ФИО9, ФИО11, ФИО7, ФИО8, ФИО4 выразили возражения относительно удовлетворения кассационных жалоб по данному спору, просили принятое апелляционным судом постановление оставить без изменения, кассационные жалобы ООО «РИД РОУД» и ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие – без удовлетворения, прилагая к отзыву судебную практику по аналогичному спору.

Представитель ФИО2 ФИО3 дополнительно пояснил в судебном заседании, что ООО «РИД РОУД» зарегистрировано по месту массовой регистрации юридических лиц, директором общества также является массовый директор, указанное является одним из признаков фирмы-однодневки и на сегодняшний день общество находится в стадии ликвидации. В этой связи полагает, что действительной заинтересованности в участии в торгах у ООО «РИД РОУД» не было, а от его имени действует иное лицо, которое заинтересовано в признании торгов недействительными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.01.2017 на официальном сайте для размещения заказов http://tendergarant.com ООО «ТОРСИН» (организатор торгов) разместило извещение № 0001049 и документацию для проведения открытых торгов имущества ИП ФИО12, признанного несостоятельным (банкротом), в соответствии с которым, дата начала приема заявок на участие в аукционе определена 23.01.2017, дата окончания регистрации заявок - 01.03.2017. Дата проведения торгов - 10.03.2017. Торги должны проводиться на электронной площадке ООО «ТЕНДЕР ГАРАНТ».

ООО «РИД РОУД» 31.01.2017, 06.02.2017, 10.02.2017, 16.02.2017, 28.02.2017 были поданы заявки на регистрацию на сайте оператора электронной площадки ООО «ТЕНДЕР ГАРАНТ» с приложением документов.

Письмом от 03.02.2017 ООО «РИД РОУД» было уведомлено оператором об отказе в регистрации на электронной площадке в связи с отсутствием первой страницы паспорта ФИО16

Письмами от 09.02.2017 и 15.02.2017 ООО «РИД РОУД» было уведомлено об отказе в регистрации на электронной площадке в связи с тем, что в приложенных документах содержалась разная информация о составе участников общества.

Письмом от 21.02.2017 ООО «РИД РОУД» было уведомлено об отказе в регистрации на электронной площадке в связи с тем, что в приложенных документах содержалась разная информация о составе участников общества.

Письмом от 01.03.2017 ООО «РИД РОУД» было уведомлено об отказе в доступе к системе в связи с тем, что в представленном заявлении на регистрацию приложена копия паспорта руководителя общества, в котором на странице 20 внесена запись «8480».

Торги по продаже имущества должника, назначенные на 10.03.2017 в 13:00 по лотам № 1-8, состоялись, по их результатам победителями торгов были признаны ФИО2, ФИО15, ФИО14, ФИО8, ФИО13

Ссылаясь на необоснованность отклонения оператором электронной площадки ООО «ТЕНДЕР ГАРАНТ» заявок на участие в торгах, отсутствие возможности участвовать торгах, нарушение своих прав и прав кредиторов на реализацию имущества должника по более высокой цене и полное удовлетворение своих требований, ООО «РИД РОУД» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что вследствие неправомерного отказа в регистрации заявления ООО «РИД РОУД» на торговой площадке, общество было лишено возможности участвовать в оспариваемых торгах; отказ в регистрации на участие в торгах потенциального покупателя повлиял на формирование цены реализации имущества должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и признавая незаконным отказ оператора электронной площадки ООО «ТЕНДЕР ГАРАНТ» в регистрации ООО «РИД РОУД» на электронной площадке для участия в открытых торгах по продаже имущества ИП ФИО12, назначенных на 10.03.2017, оформленный уведомлением от 01.03.2017, а также оставляя без удовлетворения заявление ООО «РИД РОУД» о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества должника ИП ФИО12, арбитражный апелляционный суд исходил из того, что процедура регистрации на электронной площадке не связана с процедурой участия субъектов в конкретных торгах, проводимых на данной электронной площадке, а подтверждает приобретение такого статуса для участия во всех торгах, проводимых на этой площадке; исходил из отсутствия доказательств о намерении ООО «РИД РОУД» принять участие в торгах по лотам № 1-11 от 10.03.2017; отсутствия его заявок на участие в торгах; отсутствия заинтересованности (а также недоказанности сговора) между оператором и организатором торгов с конкурсным управляющим, должником, кредиторами или победителями торгов, а также из того, что продажа имущества должника произведена с увеличением начальной цены по каждому лоту.

Кроме того, апелляционный суд установил, что решением единственного участника ООО «РИД РОУД» от 31.10.2018 № 31-10-2018 принято решение о ликвидации общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам в связи с ухудшением хозяйственных показателей общества за последние шесть месяцев работы, отсутствием положительных перспектив на обозримый период, бесперспективностью усилий в развитии деятельности общества (соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц).

При наличии сведений о нахождении общества в стадии ликвидации (наличии сведений о неплатежеспособности), апелляционный суд посчитал, что ООО «РИД РОУД» не представлены надлежащие обоснования того, каким образом будут восстановлены его права в случае признания торгов недействительными.

Поскольку нарушений при проведении торгов по продаже имущества ИП ФИО12 не установлено, апелляционный суд не нашел оснований для признания недействительными заключенных с победителями торгов договоров купли-продажи от 14.03.2017.

Судебная коллегия кассационного суда считает, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам материального права.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 данного кодекса (пункт 2).

Как разъяснено в абзаце втором пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», споры о признании публичных торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить указанную сделку.

Требуя признания публичных торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

Между тем, указанные в приведенных выше нормах материального права и разъяснениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации обстоятельства, которые могли бы являться основанием для признания торгов и заключенных на них сделок недействительными, судом не установлены.

Вместе с тем, регистрация на электронной площадке не связана с процедурой участия субъектов в конкретных торгах, проводимых на электронной площадке, а лишь подтверждает приобретение статуса для участия во всех торгах, проводимых на данной электронной площадке. Только после получения заявителем от оператора электронной площадки уведомления о регистрации на электронной площадке заявитель приобретает возможность участвовать в торгах.

При разрешении данного спора апелляционным судом установлено, что ООО «РИД РОУД» не прошло процедуру регистрации на электронной площадке в качестве участника торгов.

В этой связи апелляционный суд сделал правильные выводы о том, что нарушение правил регистрации не является нарушением правил проведения торгов и не влечет признание недействительными, заключенных по результатам их проведения, договоров купли-продажи. Существенных нарушений процедуры организации электронных торгов, повлиявших на их результат, судом не установлено.

Учитывая, что правила регистрации участников определены для всех участников в равной мере, у ООО «РИД РОУД» отсутствовали реальные препятствия для участия в спорных торгах при надлежащем исполнении требований при регистрации на сайте оператора торгов.

Таким образом, фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу № А55-10231/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Е.П. Герасимова

А.Р. Кашапов