Гражданский кодекс часть 1

по заявлению ФИО5 к Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области о признании незаконным отказа, заинтересованные лица: ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский», общество с граниченной ответственностью «Картонно-Бумажный комбинат», временно управляющий общества с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский» ФИО7, УФНС России по Самарской области, Межрайонная ИФНС России № 22 по Самарской области, общество с ограниченной ответственностью «КХС РУС», третье следственное управление Главного следственного управления Следственного комитета РФ,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 20 по Самарской области (далее – МИФНС №20 по Самарской области, регистрирующий орган, Инспекция) о признании незаконными решений ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары № 40532А от 12.08.2020 и № 42532А от 21.08.2020 об отказе в государственной регистрации и об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности на 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод Трехсосенский» (далее - ООО «Завод Трехсосенский») за ФИО5

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены: ФИО6, ООО «Завод Трехсосенский», Общество с ограниченной ответственностью «Картонно-Бумажный комбинат», временный управляющий ООО «Завод Трехсосенский» ФИО7, Управление Федеральной налоговой службы России по Самарской области, Межрайонная Инспекции Федеральной налоговой службы России № 22 по Самарской области, Общество с ограниченной ответственностью «КХС РУС», Третье следственное управление Главного следственного управления Следственного комитета Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2022, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ФИО5 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные судебные акты, заявленные требования удовлетворить.

Определением судьи Арбитражного суда Поволжского округа Хакимова И.А. от 26.05.2022 кассационная жалоба ФИО5 принята к производству, судебное разбирательство назначено на 05.07.2022 на 15 часов 00 минут.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.2022 в соответствии с частью 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с прекращением полномочий ввиду отставки судьи Хакимова И.А. произведена его замена на судью Мосунова С.В., рассмотрение дела начато сначала.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 05.07.2022 объявлялся перерыв до 12.07.2022 до 15 часов 50 минут.

Определением и.о. председателя судебного состава Арбитражного суда Поволжского округа от 11.07.2022 в соответствии с частью 4 статьи 18 АПК РФ в связи с нахождением судьи Ольховикова А.Н. в очередном отпуске произведена его замена на судью Закирову И.Ш., рассмотрение дела начато сначала.

В своих отзывах МИФНС № 20 по Самарской области, МИФНС № 22 по Самарской области, УФНС по Самарской области, полагая вынесенные судебные акты обоснованными и законными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, однако явку своих представителей (кроме заявителя, МИФНС № 20 по Самарской области, УФНС по Самарской области) в суд не обеспечили.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей МИФНС №20 по Самарской области, УФНС по Самарской области, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, 12.08.2020 МИФНС № 20 по Самарской области по заявлению ФИО5 о внесении изменений в сведения о единственном участнике ООО «Завод Трехсосенский» ФИО6 и сведения о новом участнике общества ФИО5 (вх. № 40532А от 12.08.2020) принято решение № 40532А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «а», «м», «ч» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

МИФНС № 20 по Самарской области 21.08.2020 по аналогичному заявлению ФИО5 о внесении изменений в сведения о единственном участнике ООО «Завод Трехсосенский» ФИО6 и сведения о новом участнике общества ФИО5 (вх. № 42532А от 14.08.2020) принято решение № 42532А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «м», «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Не согласившись с названными решениями регистрирующего органа, ФИО5 обратилась в Ленинский районный суд г. Ульяновска с заявлением о признании их незаконными. Ленинский районный суд г. Ульяновска определением от 04.03.2021 передал дело в Арбитражный суд Самарской области.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), определен пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ. В заявлении по форме № Р14001 подтверждается, что изменения, вносимые в государственный реестр, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям.

Как установлено судом первой инстанции, 05.08.2020 (вх. № 40532А) в регистрирующий орган по каналам связи в электронном виде поступило заявление по форме № Р14001 с пакетом документов в отношении ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ», направленное нотариусом через сайт ФНС России (номер заявки - U020080510982155).

Представленным заявлением вносились изменения в сведения о единственном участнике общества ФИО6 и сведения о новом участнике общества ФИО5 с размером доли 50% в уставном капитале ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ». Заявителем являлась ФИО5 как участник общества. К заявлению по форме № Р14001 приложено Решение Ленинского районного суда г. Ульяновска от 16.03.2020, являющееся, по мнению заявителя, документом, подтверждающим основание для перехода части доли в уставном капитале ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ».

В нарушение требований порядка направления в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц электронных документов, представленное Решение Ленинского районного суда г.Ульяновска от 16.03.2020 нечитабельно. Также в заявлении по форме № Р14001 нарушена хронология пронумерованных страниц.

При проведении проверки данных, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, регистрирующим органом установлено, что Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 по делу № А72-1628/2015 наложены обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий по отчуждению ФИО6 долей в уставных капиталах обществ, в том числе, ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ», до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения по существу заявления уполномоченного органа о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Кроме того, судом установлено, что согласно сведениям ЕГРЮЛ (запись ГРН 2127329043895 от 17.12.2012), доля единственного участника ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» ФИО6 находится в залоге, обременение действует до даты полного исполнения обязательств.

Указанные обстоятельства послужили основанием для вынесения Инспекцией 12.08.2020 решения № 40532А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «а», «м», «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В Инспекцию 14.08.2020 по каналам связи в электронном виде (номер заявки - U020081411072167) поступил пакет документов (вх. № 42532А), аналогичный пакету документов вх. № 40532А от 05.08.2020 в отношении ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ».

Приложенным заявителем Решением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 16.03.2020 удовлетворены исковые требования ФИО5 к ФИО6, в частности, прекратить за ФИО6 право владения 100% доли в уставном капитале ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ», передать ФИО5 долю в размере 50% уставного капитала ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ».

Учитывая наличие обеспечительных мер, наложенных Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 по делу № А72-1628/2015, а также наличие в ЕГРЮЛ сведений об обременении доли единственного участника общества в виде залога, Инспекцией 21.08.2020 принято решение № 42532А об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов «а», «м», «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Считая действия регистрирующего органа незаконными, заявитель обратилась в суд.

Исходя из положений норм статей 198, 200 АПК РФ суд проверяет законность оспариваемого решения государственного органа на момент его принятия, осуществляя проверку приведенных в нем оснований и мотивов принятого решения.

Судом первой инстанции установлено, что на момент вынесения Инспекцией оспариваемых отказов (12.08.2020 и 21.08.2020), обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 по делу № А72-1628/2015, не были отменены, а в ЕГРЮЛ была внесена и не снята запись о залоге доли единственного участника ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» ФИО6 Указанное обременение в виде залога в установленном законом порядке не снято.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований заявителя, сославшись на положения пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, статьи 358.15, пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания подвергать анализу вопрос преодоления запретов, наложенных определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.05.2018 по делу № А72‑1628/2015 решения Ленинского районного суда г. Ульяновска от 16.03.2020, принятого по делу, № 2-887/2020.

Более того, суд первой инстанции отметил, что наличие в ЕГРЮЛ сведений (запись ГРН 2127329043895 от 17.12.2012) о залоге доли единственного участника ООО «ЗАВОД ТРЕХСОСЕНСКИЙ» ФИО6 также является самостоятельным основанием для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на долю в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, настаивая на своих ранее заявленных доводах.

Доводы кассационной жалобы были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку в оспариваемых судебных актах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам (статья 286 АПК РФ).

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А55-10298/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.В. Мосунов

Судьи И.Ш. Закирова

Р.Р. Мухаметшин