Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №7 апелляционную жалобу ПАО «Сбербанк России» в лице Тверского отделения №8607, на определение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 года об удовлетворении заявления ООО «Тверь-Авто-Сервис» о включении требований в реестр требований кредиторов должника по делу №А55-10635/2015 (судья Серебрякова О.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тверь-Авто» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Тверь-Авто», ОГРН <***>, ИНН <***> (далее по тексту – должник, ООО «Тверь-Авто») введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2.

Объявление о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №127 от 18.07.2015 г.

ООО «Тверь-Авто-Сервис» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника» в общем размере 23 616 445 руб. 10 коп., в том числе: 18 474 073 руб. – основной долг, 5 142 372 руб. 10 коп. – проценты за пользование денежными средствами, в состав требований кредиторов третьей очереди (с учетом уточнении принятых определением суда первой инстанции от 15.03.2016 г.).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.08.2015 г. к рассмотрению заявления привлечено заинтересованное лицо: общество с ограниченной ответственностью «Лада-Стиль».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2015 г. ООО «Тверь-Авто» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» представлены возражения на требование кредитора, со ссылкой на аффилированность, на мнимость сделок, заявлено о пропуске срока исковой давности в части заявленной суммы в размере 6 240 000 руб. по платежным поручениям № 520 от 07.06.2012 г., № 717 от 30.07.2012 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 года требование общества с ограниченной ответственностью «Тверь-Авто-Сервис» в общем размере 15 838, 187, 34 руб., в том числе: 12 912 704 руб. – основной долг, 2 925 483, 34 руб. – проценты за пользование денежными средствами, включено в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Тверь-Авто», в состав требований кредиторов третьей очереди.

В остальной части в размере 2 216 888, 76 руб. – проценты за пользование денежными средствами, 5 561 369 руб. – основной долг отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО «Сбербанк России» в лице Тверского отделения №8607 обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июля 2016 г. апелляционная жалоба ПАО «Сбербанк России» в лице Тверского отделения №8607 оставлена без движения до 03 августа 2016 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2016 г. апелляционная жалоба ПАО «Сбербанк России» в лице Тверского отделения №8607 принята к производству, судебное заседание назначено на 16 августа 2016 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 г. об удовлетворении заявления ООО «Тверь-Авто-Сервис» о включении требований в реестр требований кредиторов должника по делу №А55-10635/2015, исходя из нижеследующего.

Согласно п. 5 ст. 100 и абз. 2 п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – Закон о банкротстве) требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В обоснование заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов ООО «Тверь-Авто-Сервис» указывает на то, что 18.01.2012г. между ООО «Лада-Стиль» (продавец) и ООО «Тверь-Авто-Сервис» (покупатель) заключен договор купли-продажи запасных частей № 28 от 18.01.2012 года, согласно которому ООО «Лада-Стиль» обязуется передать в собственность ООО «Тверь-Авто-Сервис» запасные части, а ООО «Тверь-Авто-Сервис» обязуется их оплатить. Срок поставки запасных частей по договору составлял 32 месяца с момента подписания договора, но не позднее 10.09.2014г.

Во исполнение условий договора ООО «Тверь-Авто-Сервис» перечислил на счет ООО «Лада-Стиль» за период с 07.06.2012 по 05.09.2014 денежные средства в размере 27 324 000 рублей 00 копеек, что подтверждается платежными поручениями №520 от 07.06.2012 г., №717 от 30.07.2012 г., №1092 от 17.10.2012 г., №1093 от 17.10.2012 г., №1094 от 18.10.2012 г., №1208 от 19.11.2012 г., №1217 от 21.11.2012 г., №1 от 09.01.2013 г., №130 от 12.02.2013 г., №307 от 24.12.2013 г., №51 от 27.01.2014 г., №56 от 28.01.2014 г., №137 от 20.02.2014 г., №1331 от 31.12.2013 г., №17 от 15.01.2014 г., №16 от 15.01.2014 г., №226 от 19.03.2014 г., №475 от 03.06.2014 г., №477 от 04.06.2014 г., №486 от 06.06.2014 г., №492 от 09.06.2014 г., №567 от 30.06.2014 г., №566 от 30.06.2014 г., №782 от 26.08.2014 г., №788 от 27.08.2014 г., №793 от 29.08.2014 г., №810 от 05.09.2014 г.

В связи с неисполнением ООО «Лада-Стиль» своих обязательств по договору купли-продажи запасных частей № 28 от 18.01.2012 года по поставке запасных частей в срок, предусмотренный договором, не позднее 10.09.2014 г., между ООО «Лада-Стиль» и Обществом с ограниченной ответственностью «Тверь-Авто-Сервис» заключено соглашение о новации договора купли-продажи запасных частей №28 от 18.01.2012 г. от 10.09.2014 г. согласно которому:

- обязанность Продавца передать запасные части, оплаченные на условиях 100 % предоплаты, заменяется заемным обязательством, которое должно быть оформлено вместе с настоящим соглашением на следующих условиях:

- заимодавец передает заёмщику сумму в размере (сумма займа) - 27 324 000,00 рублей;

- за пользование денежными средствами заёмщик уплачивает заимодавцу 20 % (Двадцать) процентов годовых, уплачиваемых ежемесячно.

- заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок не позднее 31 марта 2015 года.

На основании подписанного соглашения ООО «Лада-Стиль» (Заемщик) и ООО «Тверь-Авто-Сервис» (Заимодавец) заключили договор займа № 10-09-14 от 10.09.2014 г. согласно которому Заимодавец передал в собственность Заемщику денежные средства в размере 27 324 000 (Двадцать семь миллионов триста двадцать четыре тысячи) рублей 00 копеек, НДС не предусмотрен, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу такую же сумму денег. За пользование суммой займа Заемщик уплачивает Заимодавцу проценты в размере 20% (двадцать) процентов годовых, уплачиваемых ежемесячно. Срок предоставления займа до 31.03.2015 г.

10.09.2014 г. во исполнение обязательств ООО «Лада-Стиль» по договору займа № 10-09-14 от 10.09.2014 г. между ООО «Тверь-Авто» (Поручитель) и ООО «Тверь-Авто-Сервис» заключен договор поручительства № 1.

Согласно п. 2.1 договора поручительства № 1 от 10.09.2014 г. поручитель обязуется нести солидарную с Заемщиком ответственность перед заимодавцем (Кредитором) за неисполнение обязательств Заемщика по возврату суммы займа в размере 27 324 000 руб. и процентов за пользование займом, согласно условиям договора займа № 10-09-14 от 10.09.2014 г.

Согласно п. 2.6 договора поручительства № 1 от 10.09.2014г. поручитель (Должник) обеспечивает выполнение обязательства по договору займа № 10-09-14 от 10.09.2014г. в полном объеме.

Суд первой инстанции, частично удовлетворяя заявленные требования о включении в реестр требований кредиторов должника, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п.1 ст.310 ГК РФ).

В силу п. 1, 2 ст. 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу подп. 3 п. 1 ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств - следствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п.2 ст.363 ГК РФ).

Из разъяснении данных в п. 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.07.2012 г. №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» следует, что кредитор вправе требовать возбуждения как дела о банкротстве основного должника, так и поручителя. Кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Задолженность ООО «Тверь-Авто» перед ООО «Тверь-Авто-Сервис» составляет в общем размере 23 616 445, 10 руб., в том числе: 18 474 073 руб. – основной долг, 5 142 372, 10 руб. – проценты за пользование денежными средствами за период с 11.09.2014 г. по 01.02.2016 г. (508 дн.) (18 474 073 руб. * 20 % / 365 дн. * 508 дн.).

Должником обязанность по уплате задолженности не исполнена.

Пунктом 1 абз. 2 ст. 4 Закона о банкротстве установлено, что состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

ООО «Тверь-Авто-Сервис» проценты начислены за период с 11.09.2014 г. по 01.02.2016 г., при этом резолютивная часть определения о введении в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Тверь-Авто» процедуры наблюдения объявлена 08.07.2015г., что, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, свидетельствует о неправомерности установления размера процентов за пользование денежными средствами в размере 5 142 372 руб. 10 коп.

С учетом положений ст. 4 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что проценты за пользование денежными средствами составляют в размере 2 925 483, 34 руб., исходя при этом из следующего: период с 11.09.2014 г. по 08.07.2015 г. (289 дн.) (18 474 073 руб. * 20% / 365 * 289 дн.), ввиду чего в остальной части требований о включении процентов за пользование денежными средствами следует отказать.

При рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции конкурсным управляющим ФИО2, ПАО «Сбербанк России» заявлено о пропуске срока исковой давности в части заявленных требований.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» даны разъяснения о том, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то, при наличии заявления надлежащего лица, об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Из представленных в материалы дела доказательств, усматривается, что документы, свидетельствующие, о пропуске срока исковой давности относятся к периоду с 07.06.2012 г. по 31.07.2012 г., что подтверждается платежными поручениями №520 от 07.06.2012 г. в размере 5 000 000 руб., №703 от 25.07.2012 г. в размере 2 304 руб., №717 от 30.07.2012 г. в размере 557 705 руб., №719 от 31.07.2012 г. в размере 1 360 руб., на общую сумму в размере 5 561 369 руб., поскольку срок исковой давности по платежному поручению №520 от 07.06.2012 г. истек 07.06.2015 г., по платежному поручению №703 от 25.07.2012 г. истек 25.07.2015 г., по платежному поручению №717 от 30.07.2012 г. истек 30.07.2015 г., по платежному поручению №719 от 31.07.2012 г. истек 31.07.2015 г., при этом с требованием ООО «Тверь-Авто-Сервис» обратилось в суд с 17.08.2015 г. нарочно, о чем свидетельствует штемпельная отметка канцелярии Арбитражного суда Самарской области.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание доказанность факта пропуска сроки исковой давности суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе во включении в реестр требований кредиторов суммы основного долга в размере 5 561 369 руб., так как пропуск срока подачи заявления в суд является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии в документах бухгалтерской отчетности задолженности ООО «Тверь-Авто» перед ООО «Тверь-Авто-Сервис» на балансе должника, в качестве обоснования доводов об отсутствии задолженности у должника, отклоняются судом апелляционной инстанции, так как должник является поручителем ООО «Лада-Стиль».

В соответствии с положениями ст.ст. 361, 363 ГК РФ поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником. По своей правовой природе законодательство относит поручительство к одному из способов обеспечения исполнения обязательств, имеющему дополнительный (акцессорный) характер по отношению к обеспечиваемому (основному) обязательству, и следующему судьбе последнего (ст. 329 ГК РФ).

В части отсутствия на забалансовом счете сведений о поручительстве, обязанность ведения бухгалтерской отчетности является обязательным условием.

При этом, с точки зрения бухгалтерского учета, выданные поручительства в обеспечение обязательства учитываются в соответствии с Планом счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 № 94н) на забалансовом счете 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные», полученные поручительства на забалансовом счете 008 «Обеспечения обязательств и платежей полученные». Аналитический учет по счету 008 «Обеспечения обязательств и платежей полученные» ведется по каждому полученному обеспечению. Аналитический учет по счету 009 «Обеспечения обязательств и платежей выданные» ведется по каждому выданному обеспечению.

Однако в материалы дела не представлены документы бухгалтерского учета и отчетности, которые бы содержали либо не содержали сведения о наличии выданных/полученных поручительств на указанную сумму на забалансовых счетах организаций, предполагаемых участников спорных правоотношений.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценку доказательствам представленным с сопроводительным письмом от 12.12.2015 г. № 16-07/2-1568, которыми по мнению заявителя апелляционной жалобы подтверждается факт отсутствия обязательств по договору займа и договору поручительства, отклоняется судом апелляционной инстанции, так как факт перечисления денежных средств в адрес ООО «Лада-Стиль» подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями, а факт поручительства – договором поручительства заключенным должником с ООО «Тверь-Авто-Сервис», который в установленном законом порядке расторгнут не был и не был признан недействительным.

С учетом вышеизложенного отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что все сделки совершенные в рамках заявленной суммы требований являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида. Основания считать, что договора займа и поручительства являются недействительными (ничтожными) на основании ст. 10 ГК РФ, в материалах отсутствуют и заявителем апелляционной жалобы, в нарушение положений ст.65 АПК РФ, представлены не были.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из разъяснении данных в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №32 от 30.04.2009 г. «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (второй абзац пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве (тридцать второй абзац) вред, причиненный имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие либо отсутствие перечисленных обстоятельств, входящих в предмет доказывания по заявленному требованию, равно как и возражения на них, устанавливается по результатам оценки судом тех доказательств, которые предоставляют участвующие в деле лица в соответствии с правилами части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой лица, участвующие в деле, должны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.

Как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, ссылка банка на сокрытие или искажение бухгалтерской отчетности должника, изменением местоположения, документально не доказана, доказательство безвозмездности не представлено.

Кроме того, в материалах дела, отсутствует заявление конкурсного управляющего должником или конкурсного кредитора о признании сделок недействительными по общим или специальным основаниям и применении последствий недействительности сделок.

С учетом вышеизложенного подлежит отклонению довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не дана правовая оценка доводам ПАО Сбербанк представленным вместе с доказательствами в №16-07/2-1563 от 17.12.2015, № 16-07/2-1571 от 18.12.2015.

Аффилированные лица - это лица, способные оказывать влияние на деятельность иных лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Согласно ст.4 вышеуказанного закона, к аффилированным лицам юридического лица относятся единоличный исполнительный орган юридического лица, лица которые вправе распоряжаться более чем 20% долей уставного капитала юридического лица, а также лица, входящие в ту же группу лиц, что и юридическое лицо (ст.9 ФЗ «О защите конкуренции») (статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках»).

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Заключение договоров являлось волеизъявлением сторон и исполнение условий предусмотренных договором являлось одним из условий добросовестного поведения участников делового оборота.

Доказательства подтверждающие доводы заявителя апелляционной жалобы о заключении сделок, послуживших основанием для обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, между аффилированными лицами не представлены в материалы дела.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности вывода суда первой инстанции о включении требования ООО «Тверь-Авто-Сервис» в общем размере 15 838, 187, 34 руб., в том числе: 12 912 704 руб. – основной долг, 2 925 483, 34 руб. – проценты за пользование денежными средствами в реестр требований кредиторов ООО «Тверь-Авто», в состав требований кредиторов третьей очереди.

Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основание своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 г. об удовлетворении заявления ООО «Тверь-Авто-Сервис» о включении требований в реестр требований кредиторов должника по делу №А55-10635/2015 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Оставить без изменения определение Арбитражного суда Самарской области от 15 июня 2016 года об удовлетворении заявления ООО «Тверь-Авто-Сервис» о включении требований в реестр требований кредиторов должника по делу №А55-10635/2015, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Г.М. Садило

Н.А. Селиверстова