Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 (председательствующий судья Захарова Е.И., судьи: Юдкин А.А., Семушкин В.С.)

по делу № А55-11542/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «СеверАвтоПром», г. Самара, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары, г. Самара, о признании незаконными решений,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СеверАвтоПром» (далее – ООО «СеверАвтоПром», общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании незаконными решений Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Самара (далее – налоговый орган) от 06.03.2014 и от 26.03.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ « О государственной регистрации юридических лиц» необходимых для государственной регистрации документов и обязании инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары произвести государственную регистрацию ООО «СеверАвтоПром» в связи с его ликвидацией на основании документов, представленных 27.02.2014 под вх. № 809 и внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации ООО «СеверАвтоПром» в связи с его ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.08.2014 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 решение суда первой инстанции от 06.08.2014 отменено. По делу принят новый судебный акт. В удовлетворении заявленных требований ООО «СеверАвтоПром» отказано. Производство по апелляционной жалобе лица, не участвующего в деле, – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Самарской области прекращено.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, ООО «СеверАвтоПром» обратилось в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, установила следующее.

Как усматривается из материалов дела, ООО «СеверАвтоПром» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за ОГРН <***>, ИНН <***>.

Сведения о ликвидации 25.12.2013 опубликованы в органе печати – «Вестнике государственной регистрации» № 51, при этом срок представления требований кредиторов определен в сообщении – 2 месяца с момента опубликования сообщения, то есть до 25.02.2014.

Налоговым органом 13.02.2014 внесены в ЕГРЮЛ записи о принятии решения о ликвидации юридического лица, за государственным регистрационным номером 2146316010146.

Решением единственного участника ООО «СеверАвтоПром» 26.02.2014 утвержден промежуточный ликвидационный баланс общества.

Налоговым органом 05.03.2014 в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица за государственным регистрационным номером 2146316020387.

В связи с завершением ликвидационной процедуры, ликвидатором ООО «СеверАвтоПром» 27.02.2014 представлен в регистрирующий орган, предусмотренный статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ), пакет необходимых документов, в том числе подписанное заявителем-ликвидатором заявление «О государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией», форма Р16001, который был получен налоговым органом, что подтверждается распиской.

По результатам рассмотрения представленных обществом документов регистрирующий орган принял решение от 06.03.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с непредставлением определенных Федеральным законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, форма Р50001.

Основанием для отказа явилось содержание в ликвидационном балансе недостоверных сведений.

Из содержания решения от 06.03.2014 следует, что отказ в государственной регистрации ликвидации ООО «СеверАвтоПром» обоснован ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Впоследствии, участником общества, 14.03.2014 было принято решение о повторном утверждении нулевого ликвидационного баланса и принято решение о повторном обращении в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации по форме Р16001.

Общество, 19.03.2014 повторно обратилось в регистрирующий орган, что подтверждается распиской в получении документов, с заявлением о ликвидации по решению учредителей по форме Р16001.

По результатам повторного рассмотрения заявления, регистрирующий орган повторно отказал заявителю решением от 26.03.2014.

В данном решении указано, что в отношении общества проведена выездная налоговая проверка, в ходе которой были доначисления по акту и представленное заявление по форме Р16001 не может быть принято к исполнению. Решение также обосновано подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Не согласившись с указанными решениями, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции ссылаясь на положения статей 61-64 ГК РФ, предусматривающих порядок ликвидации юридического лица по решению учредителей (участников) установил, что ликвидационная комиссия, при выявлении кредиторов, составлении ликвидационного баланса и расчётах с кредиторами, действовала добросовестно, в интересах как ликвидируемого лица, так и его кредиторов. При этом судом также указано, что ликвидационная комиссия представила ликвидационный баланс, отражающий действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчёты с кредиторами, что, по его мнению, следует рассматривать как представление регистрирующему органу документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для проведения государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу Федерального закона № 129-ФЗ.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции признал, что выводы суда первой инстанции являются ошибочными, не соответствующими обстоятельствам дела, в связи с чем нарушены нормы материального права, что в силу п.п. 3,4 ч.1, части 2 статьи 270 АПК РФ является основанием для отмены или изменении решения арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Также после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Кроме того, промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Из правового анализа данной нормы следует, что ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами, чьи требования удовлетворяются в соответствии с очередностью, установленной статьей 64 ГК РФ, согласно пункту 1 которой требованиями четвертой очереди признается задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды.

Межрайонная ИФНС России № 2 по Самарской области вынесла решение о проведении выездной налоговой проверки от 25.11.2013 № 08-13/60 с 25.11.2013 по 07.02.2014, которое было получено обществом.

По результатам проведенной выездной налоговой проверки составлен акт от 10.02.2014 № 08-32/10/1 и вынесено решение о привлечении общества к ответственности за совершение налогового правонарушения от 05.06.2014 № 08-37/21, которым обществу доначислены налоги, штрафы, пени.

В адрес ликвидатора ООО «СеверАвтоПром» было направлено извещение о дате рассмотрения возражений по выездной налоговой проверке.

Исходя из изложенного, на момент принятия единственным участником общества решения от 06.03.2014 и от 26.03.2014 о ликвидации, общество знало о назначении выездной налоговой проверки и о принятом акте которым обществу доначислены налоги. На момент составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса ликвидатор общества знал о доначисленных по результатам проверки недоимках по налогам, штрафам и пени.

ООО «СеверАвтоПром» обжаловало указанное решение в Управление ФНС России по Самарской области. Следовательно, между сторонами имеется спор о наличии задолженности общества перед бюджетом, который до настоящего времени не урегулирован.

Таким образом, сведения, содержащиеся в представленном обществом ликвидационном балансе не могут быть признаны достоверными.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2014 по делу № А55-11542/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СеверАвтоПром» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Н.Н. Сафин

Судьи И.Ш. Закирова

М.А. Савкина