Гражданский кодекс часть 1

Федерального государственного унитарного предприятия «Волжско-Уральское строительное управление Министерства обороны Российской Федерации» - ФИО5, доверенность от 07.05.2015,

Федеральной налоговой службы – ФИО6, доверенность от 28.01.2015,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Волжско-Уральское строительное управление Министерства обороны Российской Федерации»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2015 (судья Садовникова Т.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу №А55-11809/04

по заявлению конкурсного управляющего Федеральным государственным унитарным предприятием «Волжско-Уральское строительное управление Министерства обороны» ФИО7 о признании недействительными сделок должника о признании несостоятельным (банкротом) Федерального государственного унитарного предприятия «Волжско-Уральское строительное управление Министерства обороны Российской Федерации»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 10.11.2006 Федеральное государственное унитарное предприятие «Волжско-Уральское строительное управление Министерства обороны Российской Федерации» (далее – ФГУП «ВУСУ МО РФ», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Конкурсный управляющий ФИО7 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 АПК РФ, в котором просил суд признать ничтожными сделки должника: договор о совместной деятельности (простого товарищества) по строительству реабилитационного центра для воинов-интернационалистов №53 от 01.12.2004, соглашение от 15.12.2005 о переуступке прав по договору №53 от 01.12.2004, заключенных между должником и Некоммерческим партнерством по реабилитации воинов-интернационалистов и ветеранов вооруженных сил «СТАРТ» (далее – НП «СТАРТ»).

На стороне истца в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, указано: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области, на стороне ответчика – третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Данко», ООО «Триада», ФИО1, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО3, ФИО11

В ходе рассмотрения дела конкурсным управляющим представлено заявление об уточнении заявленных требований, в котором просит признать недействительными сделки: договор о совместной деятельности (простого товарищества) по строительству реабилитационного центра для воинов-интернационалистов №53 от 01.12.2004, соглашение от 15.12.2005 о переуступке прав по договору № 53 от 01.12.2004, заключенные между ФГУП «ВУСУ МО РФ» и НП «СТАРТ».

Указанное уточнение принято судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.10.2014 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен ФИО12

15.01.2015 от конкурсного управляющего поступило заявление об увеличении заявленных требований, в котором просил привлечь в качестве соответчиков следующих лиц: ФИО1, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО3, ФИО11, ФИО13, а также признать недействительными сделки: договор о совместной деятельности (простого товарищества) по строительству реабилитационного центра для воинов-интернационалистов № 53 от 01.12.2004, заключенный между ФГУП «ВУСУ МО РФ» и Некоммерческим партнерством по реабилитации воинов-интернационалистов и ветеранов вооруженных сил «СТАРТ»; соглашение от 15.12.2005 о переуступке прав по договору № 53 от 01.12.2004, заключенное между ФГУП «ВУСУ МО РФ» и Некоммерческим партнерством по реабилитации воинов-интернационалистов и ветеранов вооруженных сил «СТАРТ»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2005, заключенный между ФИО1 и некоммерческим партнерством по реабилитации воинов-интернационалистов и ветеранов вооруженных сил «СТАРТ»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2005, заключенный между ФИО13 и некоммерческим партнерством по реабилитации воинов-интернационалистов и ветеранов вооруженных сил «СТАРТ»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2005, заключенный между ФИО8 и некоммерческим партнерством по реабилитации воинов-интернационалистов и ветеранов вооруженных сил «СТАРТ»; договор купли- продажи недвижимого имущества от 29.12.2005, заключенный между ФИО3 и некоммерческим партнерством по реабилитации воинов- интернационалистов и ветеранов вооруженных сил «СТАРТ»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.05.2006, заключенный между ФИО11 некоммерческим партнерством по реабилитации воинов- интернационалистов и ветеранов вооруженных сил «СТАРТ»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.05.2006, заключенный между ФИО9, ФИО10 и некоммерческим партнерством по реабилитации воинов-интернационалистов и ветеранов вооруженных сил «СТАРТ». Применить последствия недействительности ничтожных сделок и обязать указанных лиц вернуть в хозяйственное ведение ФГУП «ВУСУ МО РФ» объекты незавершенного строительства.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2015 заявление конкурсного управляющего ФГУП «Волжско-Уральское строительное управление Министерства обороны Российской Федерации» об увеличении заявленных требований оставлено без удовлетворения.

Ходатайство конкурсного управляющего ФГУП «Волжско-Уральское строительное управление Министерства обороны Российской Федерации» о выделении в отдельное производство требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2005, заключенного между ФИО13 и НП «СТАРТ» оставлено без удовлетворения.

Заявление конкурсного управляющего ФГУП «Волжско-Уральское строительное управление Министерства обороны Российской Федерации» о признании недействительными: договора о совместной деятельности (простого товарищества) по строительству реабилитационного центра для воинов- интернационалистов №53 от 01.12.2004 и соглашения от 15.12.2005 о переуступке прав по договору №53 от 01.12.2004, заключенных между ФГУП «Волжско-Уральское строительное управление Министерства обороны Российской Федерации» и НП «СТАРТ» оставлено без удовлетворения

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2015 по заявлению конкурсного управляющего ФГУП «Волжско-Уральское строительное управление МО РФ» - ФИО7 о признании недействительными сделок должника отменено в части отказа признания сделок недействительными, производство по заявлению конкурсного управляющего ФГУП «Волжско- Уральское строительное управление Министерства обороны Российской Федерации» о признании недействительными: договора о совместной деятельности (простого товарищества) по строительству реабилитационного центра для воинов- интернационалистов №53 от 01.12.2004 и соглашения от 15.12.2005 о переуступке прав по договору №53 от 01.12.2004, заключенных между ФГУП «Волжско-Уральское строительное управление Министерства обороны Российской Федерации» и НП «СТАРТ» - прекращено.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятым судебными актами конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить вышеуказанные судебные акты и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФГУП «ВУСУ МО РФ» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе (с учетом дополнений), пояснив, что обжалуется постановление апелляционной инстанции, которым изменено определение суда первой инстанции.

ФИО1, представитель ФИО1, ООО «Данко», полагая принятое судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

ФИО9 представил отзыв, в котором просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Учитывая, что постановлением Одиннадцатого арбитражного суда апелляционной инстанции от 28.05.2015 было изменено определение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемого постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ФГУП «ВУСУ МО РФ» и Некоммерческим партнерством по реабилитации воинов-интернационалистов и ветеранов вооруженных сил «СТАРТ» 01.12.2004 заключен договор о совместной деятельности (простого товарищества) по строительству реабилитационного центра для воинов-интернационалистов, согласно которому должник, выступивший в качестве «застройщика», и НП «СТАРТ», выступивший в качестве «товарищ», обязались совместно действовать без образования юридического лица для достижения общей социальной цели, не связанной с извлечением прибыли участниками договора (товарищества): организации, обеспечения проектирования, строительства долевым способом и ввода в эксплуатацию Реабилитационного центра для воинов-интернационалистов по адресу: Самарская область, Красноярский район, др. Малиновый куст.

Согласно Приложения №1 к договору о совместной деятельности (простого товарищества) №53 от 01.12.2004 в качестве вкладов стороны (товарищи) обязуются внести: вклад товарища составляет 6 085 000 руб.; заказчик-застройщик вносит свой вклад в совместную деятельность в процессе осуществления совместной деятельности товарищей до момента достижения поставленной товарищами цели.

15.12.2005 между ФГУП «ВУСУ МО РФ» (заказчик-застройщик) и НП «СТАРТ» (товарищ) заключено соглашение о переуступке прав, согласно которому ввиду невозможности завершения строительства реабилитационного центра для воинов- интернационалистов товарищи разделили между собой недвижимое имущество в порядке выдела причитающегося каждому участнику: ФГУП «ВУСУ МО РФ» (заказчик- застройщик) в хозяйственное ведение - незавершенные строительством общежития №1 на сумму 890 000 руб. и №2 на сумму 950 000 руб., итого на сумму 1 840 000 руб., НП «СТАРТ» (товарищ) в собственность - объекты незавершенного строительства здания коттеджей №№ 1-6 на сумму 6 085 000 руб.

В последующем между НП «СТАРТ» (продавец) и ФИО1, ФИО13, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО3, ФИО11 (покупатели) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества (даты договоров 29.12.2005 и 10.05.2006), в соответствии с которыми НП «СТАРТ» (продавец) продает в собственность, а покупатели (физические лица) покупают объекты незавершенного строительства -недвижимое имущество - коттеджи под номерами 1-6, расположенные по адресу: Самарская область, Красноярский район, дер. Малиновый куст, ул. Строительная, 1.

Обжалуя постановление апелляционной инстанции, заявитель указывает на ничтожность договора о совместной деятельности от 01.12.2004 и соглашения о переуступке прав от 15.12.2005, заключенных между должником и НП «СТАРТ», на основании статьи 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку абзацем 9 пункта 3 статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлен прямой запрет для органов управления должника принятия решения о заключении договоров простого товарищества после введения наблюдения, а соглашение об уступке заключено со стороны должника начальником ФИО1 после введения внешнего управления, когда полномочия руководителя должника были прекращены (абзац 2 пункта 1 статьи 94 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Прекращая производство по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными договора о совместной деятельности №53 от 01.12.2004 и соглашения от 15.12.2005 о переуступке прав по договору №53, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что, поскольку заявителем оспариваются двухсторонние договоры, лица, подписавшие указанные документы подлежат привлечению в качестве ответчиков, что невозможно в связи с ликвидацией стороны по сделкам – Некоммерческого партнерства по реабилитации воинов-интернационалистов и ветеранов вооруженных сил «СТАРТ».

Согласно пункту 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность – способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (часть 3 статьи 49 ГК РФ). Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Оспаривание сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству в отсутствие одной из сторон сделки, которая была ликвидирована в установленном порядке, невозможно.

Рассмотрение спора о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности невозможно без участия сторон указанной сделки, принимая во внимание, что ликвидация стороны в сделке влечет за собой невозможность применения реституции, предусмотренной частью 2 статьи 167 ГК РФ, поскольку реституция может быть произведена только между сторонами сделки, но не с третьим лицом.

Кроме того, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что рассмотрение требований о признании сделок недействительными в отсутствии одного из ответчиков лишает третьих лиц на стороне ответчика возможности заявить требования о применении срока исковой давности, в связи с ограничением их прав положениями статьи 51 АПК РФ, поскольку согласно положениям п.4 Постановления Высшего Арбитражного суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации от 12.11.2001 №15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, которыми являются истец и ответчик.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2015 по делу №А55-11809/04 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В. В. Конопатов

Судьи Е. ФИО14

В. А. Моисеев