Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 ноября 2019 г. в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сабун" на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 августа 2019 года по делу № А55-11974/2019 (судья Филатов М.В.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинский завод стальных колес", ОГРН <***>, ИНН 6322028805

к обществу с ограниченной ответственностью "САБУН", ОГРН <***>, ИНН 6324060272

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика задолженности в размере 17 014 816,41 руб., суммы пеней в размере 4 500 000 руб., суммы процентов в размере 1 518 482,99 руб. Истцом представлены уточнения иска, которые приняты судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 августа 2019 года исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «САБУН» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод стальных колес» 21 514 816,41 руб., из них: основной долг в размере 17 014 816,41 руб., пени в размере 4 500 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 106 604 руб. В остальной части в иске отказано.

Взыскана с общества с ограниченной ответственностью "САБУН" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 22453 руб.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «САБУН» просит решение первой инстанции отменить. В жалобе ссылается на то, что истцом не соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора, в связи с чем считает, что имеют место основания для оставления иска без рассмотрения. Также в жалобе ссылается на то, что оснований для удовлетворения иска в части взыскания пени по договору поставки у суда не имелось, поскольку из буквального прочтения текста договора этого не следует.

В судебное заседание представитель общества с ограниченной ответственностью «Сабун» не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинский завод стальных колес" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, 30 мая 2015 года между истцом и ответчиком был заключен договор поставки № 66/15 (далее «договор»), по условиям которого оплата продукции осуществляется по 100% предоплате (п.4.2. договора), согласно п. 4.4. договора «... отгрузка продукции возможна с отсрочкой платежа только по гарантийным письмам Покупателя...» (л.д. 7, 8).

По гарантийным письмам в адрес ответчика были произведены следующие отгрузки продукции: товарная накладная № 966 от 24.10.2017 года на сумму 804772 рубля; товарная накладная № 999 от 26.10.2017 года на сумму 763094 рубля; товарная накладная № 1038 от 31.10.2017 года на сумму 1453050 рублей; товарная накладная № 1039от 31.10.2017 года на сумму 622420 рублей; товарная накладная № 1062 от 03.11.2017 года на сумму 1580346 рублей; товарная накладная № 1076 от 07.11.2017 года на сумму 1481202 рубля; товарная накладная № Ю88 от 08.11.2017 года на сумму 242318 рублей; товарная накладная № 1128 от 16.11.2017 года на сумму 264000 рублей; товарная накладная № 1131 от 17.11.2017 года на сумму 1273615,50 рублей; товарная накладная № 1142 от 17.11.2017 года на сумму 1591208 рублей; товарная накладная № 1156 от 21.11.2017 года на сумму 1506610,50 рублей; товарная накладная № 1158 от 21.11.2017 года на сумму 1493047,50 рублей; товарная накладная № 1177 от 24.11.2017 года на сумму 255695 рублей; товарная накладная № 1238 от 07.12.2017 года на сумму 1472454 руб., товарная накладная № 1240 от 07.12.2017 года на сумму 649764 руб., товарная накладная № 1243 от 08.12.2017 на сумму 1550874 руб.; товарная накладная № 1247 от 08.12.2017 на сумму 376 500 руб., товарная накладная № 1281 от 20.12.2017 года на сумму 54 202,50 руб.; товарная накладная № 1287 от 22.12.2017 года на сумму 203 962,50 руб. на общую сумму 16 834 362,50 руб.

По гарантийным письмам ответчику была предоставлена отсрочка платежа по отгрузкам: по товарным накладным №№ 1177, 1240, 1281, 1287 в один календарный месяц, по остальным товарным накладным в два календарных месяца.

31.08.2018 между истцом и ответчиком был произведен взаимозачет по задолженности, образовавшейся за отгрузку продукции по накладной № 966 в размере 604 318 рублей 09 копеек.

08.10.2018 и 06.11.2018 ответчик оплатил 20 000 рублей за продукцию по накладной № 966, что подтверждается платежными поручениями №№ 221 и 231 по 10 000 руб. каждая.

08.10.2018 в адрес ответчика была направлена претензия исх. № 334 с просьбой погасить основную задолженность в размере 17 034 816 рублей 41 копейки и сумму пеней. Претензию ответчик получил 09.10.2018 года, о чем свидетельствует роспись ответчика на претензии.

В ответе на претензию (письмо вход. № 243 от 20.11.2018), ответчик обязуется погасит образовавшуюся задолженность. После направления претензии ответчику, последний погасил задолженность на сумму 20 000 рублей (платежные поручения №№ 221 и 231).

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием обратиться в суд с заявленными требованиями.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик заявил, что истцом не был соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора, а, следовательно, имеют место основания для оставления иска без рассмотрения. При этом указал на следующие обстоятельства.

Основание иска представляет собой юридические факты, на которых основаны предъявляемые исковые требования. Как и при предъявлении Иска, при предъявлении претензии Истец должен указать обстоятельства, из которых возникло отношение между Истцом и ответчиком, в данном случае это договор поставки № 66/15 от 30.05.2015. Однако требования истца в претензии основаны на договоре поставке № 56 от 17.07.2015, между тем требования в иске основаны на одном и том же договоре договор поставки № 66/15 от 30.05.2015, то есть имеют разные основания иска.

Данные доводы ответчика судом первой инстанции обоснованно отклонены по следующим основаниям.

Как следует из претензии (исх. № 334) от 08.10.2018 истец предложил ответчику оплатить поставленный товар на общую сумму 17 034 816,41 руб., в т.ч. по вышеуказанным товарным накладным.

Из ответа ответчика на указанную претензию следует, что наличие задолженности ответчиком не оспаривается. Попыток погасить ее в добровольном порядке ответчиком не предпринималось, обратного суду не представлено.

Суд первой инстанции верно отметил, что довод ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения исключительно по формальным основаниям не отвечает принципам разумности и добросовестности, свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика, когда у него отсутствует намерение урегулировать спор во внесудебном порядке. Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ходатайство ответчика об оставлении заявления без рассмотрения не подлежит удовлетворению, спор подлежит рассмотрению по существу.

Принимая решение о частичном удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Договорные правоотношения сторон, являющиеся предметом данного судебного разбирательства, по своей правовой природе являются договором поставки, регулируются нормами, закрепленными в главе 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт поставки истцом товара на общую сумму 17 014 816,41 руб. и факт наличия у ответчика на момент рассмотрения спора задолженности по оплате за поставленный товар, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Кроме того сторонами подписан акт сверки по состоянию на 31.03.2019, в котором отражена данная сумма задолженности (л.д. 9).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в данной части исковые требования подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании суммы пени в размере 4 500 000 руб., суммы процентов в размере 1 518 482,99 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании нормы статьи 331 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение о неустойки должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

Согласно п.4.4 договора в случае нарушения сроков оплаты указанных в гарантийном письме покупатель выплачивает поставщику пени в размере 0,06 % за каждый день просрочки от стоимости выбранной продукции.

Ответчик в ходе рассмотрения дела заявил о применении положений ст. 333 ГК РФ. В обоснование данного ходатайства сослался на следующее.

Процент неустойки, предусмотренный договором, по мнению ответчика, чрезмерно высок. 0,06 % за каждый день просрочки составляет 21,9 % годовых. На официальном сайте Центрального Банка Российской Федерации размещена информация о средневзвешенных процентных ставках по кредитам, предоставленным кредитными организациями нефинансовым организациям в рублях согласно которой ставка по всем банкам в спорный период в среднем составляет 7,88 % годовых. Неустойка в виде повышенных процентов в размере 21,9% годовых значительно превышает средневзвешенные процентные ставки по кредитам, что свидетельствует в свою очередь о явной ее несоразмерности. Превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.

Вместе с тем, истец заявил об уменьшении размера исковых требований в этой части и просит взыскать неустойку в размере 4 500 000 руб., данное уменьшение размера исковых требование принято судом в порядке ст.49 АПК РФ.

Размер неустойки определен истцом в соответствии с условиями договоров. Проверив уточненный расчет неустойки (л.д. 81), с учетом снижения истцом суммы исковых требований в этой части, суд первой инстанции верно посчитал, что заявленная сумма неустойки в размере 4 500 000 руб. соответствует заявленному истцом периоду начисления неустойки с 25.12.2017 на 01.04.2019 и ставкам, установленным договором.

Поскольку ответчик доказательств оплаты задолженности за поставленный товар не представил, заявленные истцом требования верно признаны судом первой инстанции обоснованными.

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. Суду предоставлено право снижать размер неустойки, в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств.

Суд первой инстанции верно указал, что размер неустойки определен истцом в соответствии с условиями договора. Расчет неустойки судом первой инстанции проверен, признан верным, в связи с чем оснований для применения положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции обоснованно не усматривалось.

Между тем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований общества «ТЗСК» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности за тот же период, с 25.12.2017 на 01.04.2019, в размере 1 518 482,99 руб., поскольку истцом заявлено требование о взыскании двух видов штрафных санкций за одно и то же нарушение в один и тот же период, что влечет необоснованное наложение двойной ответственности.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований в части суммы основного долга и уточненной суммы пени.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе, о том, что истцом не соблюден претензионный порядок, так как в ответе на претензию не отражено, что ответчик подтверждает задолженность по договору № 66/15 от 30.05.2015 года, суд апелляционной инстанции не принимает во внимание, поскольку ошибочные данные, указанные в претензии, не могут являться основанием для отказа в исполнении обязательств. Из материалов дела усматривается, что между истцом и ответчиком заключен единственный договор № 66\15 от 30.05.2015 года, который является не исполненным стороной ответчика, в то время как истцом добросовестно исполнены все обязательства: по договору поставки отгружена продукция, по гарантийным письмам покупателю предоставлена отсрочка.

08.10.2018 г. в адрес ответчика направлена претензия исх.№ 334 с просьбой погасить основную задолженность в размере 17 034 816 рублей 41 копейки и сумму пеней. Претензию ответчик получил 09.10.2018 года, о чем свидетельствует роспись ответчика в претензии.

В ответе на претензию (письмо вход. № 243 от 20.11.2018г.) ответчик обязуется погасить образовавшуюся задолженность. После направления претензии ответчику, последний погасил задолженность на сумму 20 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции полагает, что ответ на претензию и частичное погашение задолженности свидетельствует о том, что ответчик понимал о каких обязательствах идет речь, признал их в полном объеме, то есть принимал тот факт, что истец допустил техническую ошибку при написании номера и даты договора, так как достоверно знал, что между ООО «ТЗСК» и ООО «Сабун» заключен и не исполнен один договор. 31.03.2019 года между истцом и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что пунктом 4.4 договора предусмотрена ответственность поставщика, а не покупателя в случае нарушения сроков оплаты продукции, указанных в гарантийном письме, в виде выплаты пени в размере 0,06 % за каждый день просрочки от стоимости выбранной продукции, суд апелляционной инстанции находит несостоятельным по следующим основаниям.

Как указывает истец, произошла техническая описка при указании наименования лица, ответственного за нарушение сроков оплаты поставленной поставщиком продукции: вместо "Покупатель" указан "Поставщик". Данные обстоятельства послужили основанием истцу для составления протокола разногласий и направлении его ответчику (покупателю), последний от подписи протокола разногласий отказался.

Согласно части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой указанной выше статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры, переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Кроме того, исходя из буквального толкования условий договора (п.4.4) следует именно обязанность покупателя, а не поставщика, оплатить пеню в случае нарушения сроков оплаты, указанных в гарантийном письме. Согласно условиям п.4.4 договора поставки, отгрузка продукции возможна с отсрочкой платежа только по гарантийным письмам Покупателя. Срок оплаты согласовывается сторонами и указывается в гарантийном письме.

Таким образом, именно по покупателя в данном случае возложена обязанность оплатить неустойку (пени) за нарушение сроков оплаты поставленной продукции.

Иные доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта. Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 августа 2019 года по делу № А55-11974/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.В. Сергеева

Судьи И.С. Драгоценнова

Е.Г. Попова