Гражданский кодекс часть 1

по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки по произведенным платежам в адрес ФИО1 в размере 35 188 000 руб., перечисленных в качестве возврата займа, и применении последствий ее недействительности по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «Газлизинг»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Газлизинг» (далее – должник, АО «Газлизинг»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2019 общество «Газлизинг» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3

Конкурсный управляющий должником ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом принятого судом уточнения) о признании недействительными сделками платежей, совершенных в период времени с 20.01.2017 по 03.11.2017 (03.11.2016 по 19.04.2017) в пользу ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) в размере 35 188 000 руб. в качестве возврата займа, и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2021 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Признано недействительной сделкой перечисление со счета АО «Газлизинг» в пользу ФИО1 по платежным поручениям от 03.11.2017 № 140 в размере 7 878 000 руб., от 20.01.2017 № 2262 в размере 13 000 000 рублей, от 21.02.2017 № 2450 в размере 10 000 000 руб., от 13.04.2017 № 2773 в размере 4 300 000 руб., от 19.04.2017 № 2790 в размере 10 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества «Газлизинг» денежных средств в размере 35 188 000 руб.

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2021 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 30.11.2021 и постановление апелляционного суда от 12.04.2022 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и указывая, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника не имелось признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве финансовым управляющим изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.07.2010 ФИО1 на расчетный счет общества «Газлизинг» перечислено 29 040 540 руб. с назначением платежа «Перечисление по договору займа № 1 от 30.07.2010».

В период с января по ноябрь 2017 года общество «Газлизинг» перечислило ФИО1 денежные средства в размере 35 188 000 руб. в качестве возврата денежных средств по договору займа от 30.07.2010 № 1.

Полагая, что указанные платежи являются недействительными сделками на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‑ Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2, Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришел к выводу о доказанности необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок (платежей) недействительными.

При этом суд первой инстанции исходил из совершения оспариваемых платежей (с января по ноябрь 2017 года), в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в пользу заинтересованного по отношению к должнику лица (являющегося директором и одним из акционеров должника).

Также судом первой инстанции было установлено, что в период погашения займа перед ответчиком должник имел неисполненные обязательства перед АО АКБ «Газбанк» в размере свыше 400 млн руб. основного долга, возникшие из кредитных договоров от 04.06.2013, по условиям которого должнику был предоставлен кредит в размере 100 000 000 руб. со сроком погашения 26.05.2014, который неоднократно (пять раз) продлевался, последний раз до 10.08.2018; от 25.11.2013, по условиям которого должнику был предоставлен кредит в размере 100 000 000 руб. со сроком погашения не позднее 24.10.2014, который неоднократно (5 раз) продлевался, последний раз до 12.10.2018; от 16.12.2013, по условиям которого должнику был предоставлен кредит в размере 100 000 000 руб. со сроком погашения не позднее 25.11.2014, который неоднократно (4 раза) продлевался, последний раз до 14.11.2018; от 04.09.2014, по условиям которого должнику был предоставлен кредит в размере 80 000 000 руб. со сроком погашения не позднее 24.07.2015, который неоднократно (3 раза) продлевался, последний раз до 24.07.2018; от 15.01.2014, по условиям которого должнику был предоставлен кредит в размере 40 000 000 руб. со сроком погашения не позднее 29.12.2014, который неоднократно (4 раза) продлевался, последний раз до 11.12.2018.

Впоследствии на основании определения от 14.11.2019 требование Газбанка на основании указанных договоров было включено в реестр требований кредиторов должника, при этом на дату рассмотрения данного требования основной долг ни по одному из них не был погашен, проценты погашены частично.

Аналогичная ситуация складывалась и по иным кредитным договорам, требования Газбанка по которым были включены в реестр кредиторов определением от 05.04.2021.

При этом судом первой инстанции было обращено внимание на соотносимость суммы произведенных ответчику за 10 месяцев по оспариваемым сделкам выплат (35,1 млн. руб.) с суммой произведенных должником выплат в пользу Газбанка за три года (37 млн. руб.).

Судом также было отмечено, что систематическое привлечение должником кредитных средств, неоднократная пролонгация (изменение) сроков исполнения кредитных обязательств, свидетельствует о неудовлетворительном финансовом положении должника, требующем постоянных финансовых вливаний, на протяжении длительного времени.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства предоставления ответчиком должнику в займ денежных средств, длительность (на протяжении 7 лет) его не восстребования ответчиком, суд первой инстанции согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что правоотношения сторон по факту предоставления ответчиком должнику займа в действительности имели статус корпоративных.

С учетом изложенного суд пришел к выводу о том, что при таких обстоятельствах возврат аффилированному лицу ранее предоставленного им должнику финансирования привел к выводу из имущественной сферы должника ликвидного актива и причинению вреда имущественным правам независимых кредиторов должника ввиду утраты ими возможности удовлетворения своих требований за чет указанных денежных средств.

Применяя последствия недействительности сделки в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд обязал ответчика возвратить в конкурсную массу денежные средства, перечисленные должником.

Апелляционным судом выводы суда первой инстанции признаны законными и обоснованными.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом, при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором ‑ пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, разъяснено, что если при создании контролирующее должника лицо наделило юридическое лицо недостаточным имуществом и дофинансировало займами ‑ требования такого лица не могут конкурировать с требованиями иных (независимых) кредиторов.

При этом не устраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора судебной практики).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и установив обстоятельства, свидетельствующие, что правоотношения сторон по факту предоставления ответчиком должнику займа в действительности имели статус корпоративных, а также обстоятельства, свидетельствующие о том, что возврат предоставленного финансирования осуществлен в период, когда у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права, и не могут служить основаниями для отмены судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 30.11.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу № А55-13486/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи П.П. Васильев

М.В. Егорова