Гражданский кодекс часть 1

судей Сибгатуллина Э.Т., Арукаевой И.В.,
при участии представителя:
ответчика – ФИО1, доверенность от 09.04.2018 № 4,
в отсутствие:
истца – извещен надлежащим образом,
третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Учет»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2017 (судья Шаруева Н.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2018 (председательствующий судья Кузнецов С.А., судьи Балашева В.Т., Туркин К.К.)

по делу № А55-13787/2012

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Торговый дом «Северсталь-Инвест» к обществу с ограниченной ответственностью «Учет» об обращении взыскания на заложенное имущество, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод противопожарного оборудования» ВДПО,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Торговый дом «Северсталь- Инвест» (далее – ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод противопожарного оборудования» (далее – ООО «ТЗПО» ВДПО) и обществу с ограниченной ответственностью «Учет» (далее – ООО «Учет», ответчик) о взыскании в солидарном порядке 11 438 402,60 руб., в том числе 10 848 014,55 руб. основного долга, 590 388,05 руб. пеней, и обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Учет»

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 01.03.2012 требование ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест» об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Учет», выделено в отдельное производство, которому присвоен номер № А13- 2771/2012.

Указанное дело передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.04.2012 по настоящему делу (с учетом определения от 13.07.2012 об исправлении опечатки) исковое заявление ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест» об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Учет», принято к производству и к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТЗПО» ВДПО (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2012,

оставленным без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2012 и Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27.12.2012, исковые требования ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест» удовлетворены: обращено взыскание в пределах суммы 11 518 594,61 руб. – суммы обязательств ООО «ТЗПО» ВДПО в пользу ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест», установленной решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.03.2012 по делу № А13-15028/2011, на имущество ООО «Учет», заложенное по договору от 25.07.2009, с установлением начальной цены его реализации на открытых торгах, равной его залоговой стоимости в размере 15 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2018, в удовлетворении заявления ООО «Учет» отказано.

В кассационной жалобе ООО «Учет» просит отменить определение суда первой инстанции от 14.11.2017 и постановление апелляционного суда от 19.01.2018 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления, считая, что судами неправильно применены нормы процессуального права, а их выводы не соответствуют обстоятельствам и материалам дела. Доводы ответчика подробно изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Истец и третье лицо надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Арбитражным

судом Поволжского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест» (поставщик) и ООО «ТЗПО» ВДПО (покупатель) был заключен договор поставки от 26.03.2009 № SAM167- 0900238 в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2011, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель своевременно принять и оплатить металлопродукцию по согласованным сторонами спецификациям.

В обеспечение надлежащего исполнения покупателем обязательств по договору поставки ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест» (кредитор) заключило с ООО «Учет» (поручитель) договор поручительства от 26.03.2009 № SAM4-01/08-12-09, по условиям которого ООО «Учет» обязалось перед ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест» отвечать за исполнение ООО «ТЗПО» ВДПО (должник) всех обязательств перед кредитором, возникших из договора поставки, как существующих на момент подписания договора, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Кроме того, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств покупателя по договору поставки между ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест» (залогодержатель) и ООО «Учет» (залогодатель) был заключен договор залога недвижимого имущества от 25.06.2009 вместе с дополнительными соглашениями от 01.01.2010 и от 01.01.2011, по условиям которого в залог было передано перечисленное в данном договоре залога недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Учет».

Во исполнение условий договора поставки ЗАО «ТД «Северсталь- Инвест» отгрузило ООО «ТЗПО» ВДПО товар на общую сумму 32 353 414,55 руб. Обязательства по оплате поставленного товара исполнены ООО «ТЗПО» ВДПО частично на сумму 21 505 400 руб., в связи с чем задолженность третьего лица перед истцом составила 10 848 014,55 руб.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.03.2012 по делу № А13-15028/2011, вступившим в законную силу, с ООО «ТЗПО» ВДПО в пользу ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест» взыскано 11 518 594,61 руб., в том числе 10 848 014,55 руб. основного долга, 590 388,05 руб. пеней, 80 192,01 руб. возмещения расходов на уплату государственной пошлины; в удовлетворении исковых требований ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест» к ООО «Учет» о взыскании 11 438 402,60 руб. отказано.

Предметом спора по настоящему делу являлось требование ЗАО «ТД «Северсталь-Инвест» об обращении взыскания задолженности в сумме 11 518 594,61 руб. на принадлежащее ООО «Учет» недвижимое имущество, заложенное по договору залога недвижимого имущества от 25.07.2009.

Как указывалось выше, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2012 по настоящему делу обращено взыскание в пределах суммы 11 518 594,61 руб. – суммы обязательств ООО «ТЗПО» ВДПО в пользу ЗАО «ТД «Северсталь- Инвест», установленной решением Арбитражного суда Вологодской области от 11.03.2012 по делу № А13-15028/2011, на имущество ООО «Учет», заложенное по договору от 25.07.2009, с установлением начальной цены его реализации на открытых торгах, равной его залоговой стоимости в размере 15 000 000 руб.

Обращаясь в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о пересмотре его решения от 16.07.2012 по новым обстоятельствам, ООО «Учет» в качестве такого обстоятельства указало определение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2017 по делу № А55- 35150/2012, оставленное без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017, которым признаны недействительными (ничтожными) договор залога недвижимого имущества от 25.06.2009 (к договору поставки от 26.03.2009 № SAM167- 0900238), дополнительные соглашения от 01.01.2010 и от 01.01.2011 к

договору залога недвижимого имущества от 25.06.2009, а также применены последствия недействительности сделки в виде погашения записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по договору залога недвижимого имущества от 25.06.2009 (к договору поставки от 26.03.2009 № SAM167-0900238).

В силу статьи 309 Кодекса арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 311 Кодекса основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 Кодекса являются новые обстоятельства – указанные в части 3 статьи 311 Кодекса, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Одним из новых обстоятельств является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу (пункт 2 части 3 статьи 311 Кодекса).

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности

ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Как установлено судами, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 31.08.2017 по делу № А55-35150/2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 24.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2017 по указанному делу отменены в части удовлетворения требования о признании недействительным (ничтожным) договора залога недвижимого имущества от 25.06.2009 и дополнительного соглашения к нему от 01.01.2010 и в отмененной части принят новый судебный акт, которым производство по заявлению о признании недействительным (ничтожным) договора залога от 25.06.2009 прекращено, а в удовлетворении заявления о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.01.2010 к договору залога недвижимого имущества от 25.06.2009 отказано; в остальной части названные судебные акты оставлены без изменения.

В этой связи суды обоснованно пришли к выводу о том, что договор залога недвижимого имущества от 25.06.2009, явившийся основанием для принятия решения суда первой инстанции от 16.07.2012 по настоящему делу, недействительным не признан. Признание недействительным дополнительного соглашения от 01.01.2011 к договору залога от 25.06.2009 не является основанием для отмены решения суда от 16.07.2012, поскольку данное дополнительное соглашение не являлось основанием для принятия судом указанного решения. Прекращение записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по договору залога от 25.06.2009 не прекращает сами залоговые обязательства.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении заявления ООО «Учет» о пересмотре решения Арбитражного суда Самарской области от 16.07.2012 по настоящему делу по новым обстоятельствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о

несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2018 по делу № А55-13787/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Э.Т. Сибгатуллин

И.В. Арукаева