Гражданский кодекс часть 1

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде представителей

ответчика – ФИО1 доверенность от 06.08.2020,

в отсутствие:

заявителя– извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Волгопромтерминал»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021

по делу № А55-14202/2020

по исковому заявлению у открытого акционерного общества «Самарский подшипниковый завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к закрытому акционерному обществу «Волгопромтерминал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Самарский подшипниковый завод» (далее – общество «Самарский подшипниковый завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Волгопромтерминал» (далее – общество «Волгопромтерминал», ответчик) о взыскании 4 277 807 руб. 65 коп., в том числе: 2 236 397 руб. 67 коп. долга по договору от 01.01.2017 № Д-1/17 и 2 041 409 руб. 98 коп. пени (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Волгопромтерминал» просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 153? Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 22.12.2021 объявлялся перерыв до 11 часов 00 минут 24.12.2021, по окончанию которого судебное разбирательство продолжено в обычном порядке.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Между обществом «Волгопромтерминал» (поставщик) и обществом «СПЗ» (покупатель) заключен договор поставки продукции от 19.12.2016 № 117, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию.

Кроме того, между обществом «СПЗ» (компания) и обществом «Волгопромтерминал» (авторизированный дилер) заключен договор авторизованного дилерства от 01.01.2017 № Д-1/17, по условиям которого компания обязуется передавать в собственность авторизованного дилера, а последний обязуется принимать и оплачивать продукцию, указанную в спецификациях к договору.

Спорным является оплата продукции по договору от 01.01.2017 № Д-1/17, по которому общество «СПЗ» передало обществу «Волгопромтерминал» продукцию по товарным накладным от 07.09.2017 № 1378 на сумму 243 601 руб. 01 коп., от 22.09.2017 № 1410 на сумму 140 843 руб. 30 коп., от 28.09.2017 № 1445 на сумму 440 199 руб. 14 коп., от 27.10.2017 № 1526 на сумму 111 652 руб. 78 коп., от 31.10.2017 № 1535 на сумму 19 047 руб. 28 коп., от 31.10.2017 № 1549 на сумму 44 661 руб. 11 коп., от 30.11.2017 № 1688 на сумму 983 695 руб. 20 коп., от 30.11.2017 № 1687 на сумму 305 856 руб.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании долга и пени, суды исходили из того, что доказательств оплаты поставленной продукции ответчик не представил, при этом поставка спорной продукции произведена в период сентябрь - ноябрь 2017 года, то есть после введения в отношении истца 31.08.2017 процедуры наблюдения, поэтому она не могла быть оплачена в порядке взаимозачета. Отклоняя доводы ответчика о наличии актов зачета, датированных 30.03.2017 (акт № 37), 31.03.2017 (акт № 36) и 20.06.2017 (акт № 41), суды отметили, что истец просит взыскать долг за товар, поставленный по вышеуказанным товарным накладным за период с 07.09.2017 по 30.11.2017. Соответственно, указанные акты зачета не подтверждается прекращение обязательства ответчика по оплате товара, который поставлен после их подписания. Суды пришли к выводу о том, что само по себе отсутствие в акте сверки по состоянию на 31.12.2017 долга ответчика перед истцом не свидетельствует об отсутствии спорной задолженности, поскольку документы, подтверждающие оплату ответчиком товара, поставленного в период с 07.09.2017 по 30.11.2017, в материалах дела отсутствуют. Придя к выводу о наличии задолженности, суды также удовлетворили требования истца о взыскании с ответчика пени за просрочку оплаты.

В свою очередь, ответчик ссылается на то, что между сторонами существовали длительные товарно-денежные отношения и на 01.01.2017 у истца перед ответчиком образовалась задолженность в размере 9 719 768,36 руб. (ответчиком 24.11.2016 и 30.11.2016 истцу перечислено 10 000 000 руб., истцом ответчику отгружена продукция на сумму 280 231,58 руб.). Указанная сумма задолженности истца отражена в акте сверки взаимных расчетов за 2017 год на начало периода.

В обоснование доводов об отсутствии задолженности общество «Волгопромтерминал» указывает на следующие обстоятельства.

В рамках договора от 19.12.2016 № 117 обществом «Волгопромтерминал» 10.01.2017 истцу поставлена продукция на сумму 4 248 000,00 руб.

В свою очередь, в период с 12.01.2017 по 07.02.2017 обществом «СПЗ» ответчику поставлены подшипники на сумму 2 169 606,39 руб. (по товарным накладным № 22, 39, 47, 62, 69, 95, 137, 101, 173, 179).

08.02.2017 обществом «Волгопромтерминал» истцу перечислено 5 000 000,00 руб.

В период с 09.02.2017 по 16.03.2017 обществом «СПЗ» ответчику поставлены подшипники на сумму 13 140 822,95 руб. (по товарным накладным № 190, 201, 217, 221, 243, 277, 316, 317, 320, 328, 344, 365, 379, 404).

20.03.2017 обществом «Волгопромтерминал» истцу перечислено 205 000,00 руб.

В период с 21.03.2017 по 31.03.2017 обществом «СПЗ» ответчику поставлены подшипники на сумму 1 962 381,53 руб. (по товарным накладным № 420, 431, 439, 445,486, 504, 513).

На 30.03.2017 задолженность общества «Волгопромтерминал» перед обществом «СПЗ» по договору дилерства от 01.01.2017 № Д-1/17 составила 2 185 630, 38 руб., в тоже время задолженность «СПЗ» перед обществом «Волгопромтерминал» по договору поставки от 19.12.2016 № 117 составила 4 248 000,00 руб.

Между сторонами произведен взаимозачет от 30.03.2017 № 37 на сумму 1 899 957,55 руб.

На 31.03.2017 задолженность общества «Волгопромтерминал» перед обществом «СПЗ» по договору дилерства составила 2 348 042,45 руб., в тоже время задолженность общества «СПЗ» перед обществом «Волгопромтерминал» по договору поставки от 19.12.2016 № 117 составила 2 348 042,45 руб.

Между сторонами произведен взаимозачет от 31.03.2017 № 36 на сумму 2 348 042,45 руб. В рамках дела Арбитражного суда Самарской области № А55-8849/2017 зачет признан законной сделкой.

Обществом «Волгопромтерминал» 03.04.2017 и 04.04.2017 истцу перечислено 10 000 000,00 руб.

В период с 04.04.2017 по 23.05.2017 обществом «СПЗ» ответчику поставлены подшипники на сумму 6 780 400,57 руб. (по товарным накладным № 524, 542, 562, 564, 583, 614, 631, 680, 695, 746, 801).

Обществом «Волгопромтерминал» 25.05.2017 истцу перечислено 7 000 000,00 руб.

По товарным накладным от 01.06.2017 № 218 на сумму 70 748,84 руб. и от 20.06.2017 № 247 на сумму 265 308,13 руб. ответчиком в адрес истца отгружена продукция.

В свою очередь, обществом «СПЗ» в адрес ответчика в период с 31.05.2017 по 15.06.2017 поставлены подшипники на сумму 1 957 533,75 руб. (по товарным накладным № 871, 887, 894, 905, 907, 937, 961, 970).

20.06.2017 между сторонами произведен взаимозачет на сумму 336 056,97 руб. (по договорам поставки и авторизированного дилерства). Соответственно, все зачеты встречных однородных требований проведены до введения в отношении общества «СПЗ» процедуры наблюдения и нарушение пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», отсутствует.

В период с 21.06.2017 по 30.06.2017 обществом «СПЗ» в адрес ответчика поставлены подшипники на сумму 1 972 123,11 руб. (по товарным накладным № 989, 1005, 1011, 1014, 1046, 1064).

Обществом «Волгопромтерминал» 30.06.2017 в адрес истца перечислено 8 000 000,00 руб.

Как указывает податель жалобы, из вышеизложенного следует, что на 30.06.2017 задолженность истца в пользу общества «Волгопромтерминал» составила 16 688 363,16 руб.

В период с 04.07.2017 по 30.11.2017 обществом «СПЗ» в адрес ответчика поставлены подшипники на сумму 16 691 935,44 руб. (по товарным накладным № 1083, 1100, 1101, 1104,1131, 1170,1201,1218, 1224, 1242, 1169, 1225, 1257, 1273, 1274, 1287, 1295, 1296, 1313, 1330, 1337, 1351, 1356, 1366, 1369, 1376, 1378, 1410, 1445, 1526, 1535, 1549, 1687, 1668). Поскольку подшипников истцом в адрес ответчика было поставлено на 3572,28 руб. больше, общество «Волгопромтерминал» 01.12.2017 дополнительно уплатило 3572,28 руб.

31.12.2017 подписан акт сверки взаимных расчетов, по которому задолженность друг перед другом отсутствует. В соответствии с данным актом за 2017 год истцом в адрес ответчика отгружено продукции на сумму 44 512 397,67 руб., ответчиком оплачено за продукцию 34 792 629,25 руб. плюс 9 719 768,42 руб. аванс с 2016 года. Поскольку 34 792 629,25+9 719 768,42=44 512 397,67 руб., общество ссылается на отсутствие задолженности перед истцом, соответственно, отсутствие оснований для взыскания долга и пени.

Судебная коллегия считает, что вышеуказанные обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора. Выводы судов должны соответствовать фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечать правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1-5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку оценка указанным обстоятельствам судами не дана, принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направление дела на новое рассмотрение обусловлено необходимостью принятия находящегося вне компетенции суда кассационной инстанции комплекса процессуальных мер, направленных на установление дополнительных обстоятельств и оценки представленных доказательств (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении спора арбитражному суду следует учесть изложенное, дать надлежащую оценку всем обстоятельствам и доводам сторон в обоснование их правовых позиций, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу № А55-14202/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Отменить приостановление судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.11.2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Л.Ф. Хабибуллин

Судьи И.А. Хакимов

Р.Р. Мухаметшин