Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕНТО» о взыскании убытков по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский автомобильный завод» (далее – ООО «УАЗ», истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕНТО» (далее – ООО «ВЕНТО», ответчик), ОГРН <***>, <...>, о взыскании убытков по договору поставки от 05.12.2015 № ДП 69697-2016 в размере 87 908 руб. 54 коп.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «ВЕНТО» в кассационной жалобе просит решение Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве ООО «УАЗ», полагая обжалуемые судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Кассационная жалоба рассматривается в суде кассационной инстанции в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с учетом особенностей, установленных статьей 288.2 АПК РФ, пунктом 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» судьей единолично без вызова сторон.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает её не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что договор поставки от 05.12.2015 № ДП 69697-2016 был заключен между ПАО «УАЗ», универсальным правопреемником которого является ООО «УАЗ», и ООО «ВЕНТО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице директора ФИО1 и предусматривал поставку ООО «ВЕНТО» комплектующих деталей к автомобилям УАЗ. Поставленные истцу комплектующие изделия были установлены на автомобили УАЗ, которые впоследствии реализованы потребителям.

В соответствии с пунктом 7.1 общих условий закупки качество товара должно соответствовать требованиям технической документации (спецификациям, чертежам (при наличии), ГОСТ, ТУ и пр.) и дополнительно согласованным в Приложении № 5 качественным характеристикам.

К договору от 05.12.2015 № 69697-2016 было заключено дополнительное соглашение от 12.12.2019 № 7 между ООО «УАЗ» и ООО «Венто» (ИНН <***>, в лице генерального директора ФИО1) о продлении срока договора поставки от 05.12.2015 № 69697-2016.

Согласно пункту 1 статьи 469, пунктом 1 статьи 470, статье 506, пункту 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) поставщик обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору.

В процессе эксплуатации в период гарантийного срока установленные на автомобили комплектующие изделия (далее - товар) были заменены как вышедшие из строя по причине брака на новые изделия, либо произведен ремонт по устранению недостатков - авторизованными сервисными станциями по гарантийным претензиям.

Расходы авторизованных сервисных станций по гарантийному ремонту автомобилей УАЗ по причине дефектов комплектующих изделий ответчика были возмещены авторизованным сервисным станциям путем перечисления истцом денежных средств на их расчетные счета.

Пунктом 8.3. Договора от 05.12.2015 № ДП 69697-2016 предусмотрено, что Поставщик обязан возместить покупателю убытки, связанные с обнаружением дефектов продукции поставщика, их устранением в гарантийный период эксплуатации продукции покупателя, а также стоимость отказавших изделий, узлов и работ по устранению неисправностей, вызванных дефектом продукции.

В адрес ответчика была направлена претензия №45/18 от 18.01.2021 с приложением документов, предусмотренных пунктом 8.3 Договора. В ответе на претензию № 45/18 от 18.01.2021 ООО «ВЕНТО» запросило изделия, зарекламированные в период времени с 01.12.2019 по 31.05.2020 на исследование.

Зарекламированные изделия были переданы ответчику на исследование по товарной накладной № ТН ВБ115021-03 от 15.02.2021 и одновременно вручена уточненная претензия № 45/18 от 18.01.2021 на сумму 87 908,54 руб.

В письме от 11.03.2021 ООО «ВЕНТО» сообщило, что проведенный анализ изделий зарекламированных в период времени с 01.12.2019 по 31.05.2020 свидетельствует о том, что дефект изделия не является заводским, и изделия повреждены, в связи с чем ООО «ВЕНТО» отказывает во взаимозачете.

Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции указал, что материалами дела подтверждается обоснованность требований истца о взыскании убытков по договору поставки от 05.12.2015 № ДП 69697-2016 в размере 58 605 руб. 69 коп. (прямые убытки истца по возмещению затрат на гарантийный ремонт автомобилей УАЗ по причине брака комплектующих изделий ответчика), а с учетом коэффициента 1,05, предусмотренного пунктом 8.3. Договора, материалами дела подтверждается размер убытков, вызванных поставкой товара ненадлежащего качества, в общей сумме 87 908 руб. 54 коп., которую суд взыскал в пользу истца.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив доводы ответчика о предъявлении иска ненадлежащему ответчику по следующим основаниям.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано два юридических лица с совпадающим фирменным наименованием:

Наименование

общество с ограниченной ответственностью «ВЕНТО»

ОГРН

<***>

Адрес

<...>

д. 32, кв. 203

<...>,

К.2, офис 1

Дата регистрации

27.12.2013

21.04.2015

Участники

ФИО1, ООО «Сенгилей»

ООО «ВЕНТО»,

ОГРН <***>

Лицо, действующее

без доверенности

ФИО1

ООО «ВЕНТО»,

ОГРН <***>

Суд апелляционной инстанции указал, что 100 % долей общества «ВЕНТО», ОГРН <***>, (дочерней компании) в настоящее время принадлежит обществу «ВЕНТО», ОГРН <***>, (материнской компании), при этом материнская компания является управляющей дочерней компании, обе компании полностью подконтрольны ФИО1

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО1 сообщил, что до 2020 года он являлся единственным участником и единоличным руководителем общества «ВЕНТО», ОГРН <***> (дочерней компании).

Иск был предъявлен к обществу «ВЕНТО», ОГРН <***>, (материнской компании).

Договор поставки от 05.12.2015 № ДП 69697-2016 был заключен между ПАО «УАЗ», универсальным правопреемником которого является ООО «УАЗ», и ООО «ВЕНТО» ОГРН <***> (материнской компанией) в лице директора ФИО1 и предусматривал поставку обществом «ВЕНТО» комплектующих деталей к автомобилям УАЗ.

В дополнительном соглашении от 12.12.2019 указаны реквизиты общества «ВЕНТО», ОГРН <***> (дочерней компанией), при этом договор от имени поставщика подписан ФИО1 с указанием его должности как генерального директора.

При этом сведений о том, что между истцом и обществом «ВЕНТО» ОГРН <***> (дочерней компанией) также был подписан договора поставки № ДП 69697-2016 от 05.12.2015, в дело не представлено.

Сведений о том, что материнская компания передала все свои права и обязанности по договору поставки № ДП 69697-2016 от 05.12.2015 дочерней компании, суду также не представлено.

Принимая во внимание, что договор поставки впоследствии сторонами исполнялся, суд апелляционной инстанции пришел выводу, что дополнительное соглашение № 7 от 12.12.2019 было подписано от имени ООО «ВЕНТО», ОГРН <***>, (материнской компании) лицом, обладающим на это соответствующими полномочиями.

ООО «ВЕНТО», ОГРН <***>, (материнская компания) как сторона по договору поставки надлежащим образом было надлежащим образом уведомлено о рассмотрении настоящего спора арбитражным судом. ООО «ВЕНТО» ОГРН <***> (дочерняя компания) к участию в настоящем деле не привлекалось, уведомления о возбуждении производства по делу дочерней компании не направлялись.

Суд апелляционной инстанции отметил, что при подписании дополнительного соглашения № 7 от 12.12.2019 были указаны реквизиты не материнской компании, а дочерней, однако, это не свидетельствует о том, что отношения по договору поставки № ДП 69697-2016 от 05.12.2015 возникли между истцом и дочерней компанией. Из буквального содержания дополнительного соглашения № 7 от 12.12.2019 следует, что воля общества «УАЗ» была направлена на продление договорных отношений с обществом «ВЕНТО» ОГРН <***> (материнской компанией). Из содержания дополнительного соглашения нельзя сделать вывод о том, что общество «УАЗ» согласилось на замену стороны по договору поставки. Документов, свидетельствующих о том, что собственником полученных истцом комплектующих к автомобилям УАЗ было именно общество «ВЕНТО», ОГРН <***> (дочерняя компания), в дело не представлено.

Требование обязательного претензионного порядка соблюдено истцом путем направления ответчику претензии 18.01.2021 по адресу <...>, директору ФИО1, что подтверждается материалами дела. Ответчик ответил на претензию письмом от 29.03.2021.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, учитывая пункт 8.3. Договора поставки от 05.12.2015 № ДП 69697-2016, руководствуясь пунктом 2 статьи 15, пунктом 1 статьи 393, пункту 1 статьи 469, пунктом 1 статьи 470, статье 506, пункту 1 статьи 518 ГК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции.

ООО «ВЕНТО», ОГРН <***>, в кассационной жалобе оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам, настаивая на своих ранее заявленных доводах.

Все доводы кассационной жалобы ответчика были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и получили мотивированную оценку в обжалуемых судебных актах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам (статья 286 АПК РФ).

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды первой и апелляционной инстанций пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы ООО «ВЕНТО» не подтверждают неправильного применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов.

Согласно части 3 статьи 288.2 АПК РФ основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства решений и постановлений, принятых по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев кассационную жалобу по настоящему делу, не усмотрел существенных нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов по основаниям, предусмотренным положениями части 4 статьи 288, части 3 статьи 288.2 АПК РФ.

При таких обстоятельствах принятые по делу решение Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288.2, 289, частью 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу № А55-14945/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья С.В. Мосунов