Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федерального казенного предприятия «Чапаевский механический завод», город Чапаевск Самарской области

на решение от 10.04.2008 (судья Бунеев Д.М.) Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-14957/07

по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Техноград», город Чапаевск, Самарская область к Федеральному казенному предприятию «Чапаевский механический завод», город Чапаевск Самарской области; третьи лица: Федеральное агентство по промышленности (Роспром), город Москва, ФГУП «Чапаевский капсюльный завод», город Чапаевск о взыскании 374 557 руб. 96 коп.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Техноград» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Федеральному казенному предприятию «Чапаевский механический завод» (далее – ответчик) о взыскании 374 557 рублей 96 копеек.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2008 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Федеральное казенное предприятие «Чапаевский механический завод», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, оснований для его отмены не находит.

Как следует из материалов дела, 23.01.2007 между истцом - ООО «Научно-производственное объединение «Техноград», Самарская область, г. Чапаевск (далее - ООО «НПО «Техноград») и Федеральным государственным унитарным предприятием «Металлист», Самарская область, г. Чапаевск (далее ФГУП «Металлист») был заключен договор подряда № 142, предметом которого являлось выполнение работ «ремонт теплосети к зданию 9а» в соответствии со сметной документацией ЛС № 07-9а-49 на сумму 374 557 рублей 96 копеек.

Истцом были выполнены подрядные работы на сумму 374 557 рублей 96 коп., что подтверждается актом о приемке выполненных работ от 12.03.2007 и сторонами не оспаривается.

Возврат выполненных работ и использованных при их исполнении материалов невозможен. Однако подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него этих работ и желании ими воспользоваться.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании задолженности в указанной сумме за выполненные и принятые работы являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании Указа Президента Российской Федерации от 21.09.06 № 1028с и распоряжения Правительства РФ от 18.10.06 №1586-ре 19.03.07 ФГУП «Металлист» реорганизовано в форме разделения, в результате чего созданы Федеральное казенное предприятие «Чапаевский механический завод» и Федеральное государственное унитарное предприятие «Чапаевский капсюльный завод».

Письмом от 12.12.2006 №1815 ФГУП «Металлист» уведомило ООО НПО «Техноград» о своей реорганизации.

В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 19.03.2007г. внесена запись о создании юридического лица - Федеральное казенное предприятие «Чапаевский механический завод» путем реорганизации в форме выделения, выдано свидетельство.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с п. 2 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Разделительный баланс ФГУП «Металлист» составлен по состоянию на 31.12.2006., утвержден Федеральным агентством по управлению федеральным имуществом и Федеральным агентством по промышленности.

Согласно п.1 Устава федеральное казенное предприятие «Чапаевский механический завод», утвержденного распоряжением Правительства РФ от 18.11.2006 № 1586-рс, вновь созданное предприятие (ФКП «Чапаевский механический завод») является правопреемником ФГУП «Металлист» в части имущественного комплекса.

ФГУП «Чапаевский капсюльный завод», согласно п.1 Устава, утвержденного приказом Роспрома от 22.02.2007 № 89, стал правопреемником ФГУП «Металлист» в части уставных видов деятельности в соответствии с разделительным балансом.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает правомерным вывод суда первой инстанции и соответствующим требованиям статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» о том, что договор подряда от 23.01.2007 № 142, заключенный между ООО «НПО «Техноград» и ФГУП «Металлист», на сумму 374 557 рублей 96 коп. являлся крупной сделкой и решение о совершении которой принимается с согласия собственника имущества предприятия, что не было сделано при заключении договора, а поэтому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Согласно разделительному балансу ФГУП «Металлист» на 01.12.2006 (раздел 3 «Капитал и резервы») размер уставного капитала указанного предприятия составил 90 000 рублей. Таким же размером уставного капитала располагало реорганизуемое предприятие (ФГУП «Металлист») и на момент заключения договора подряда с истцом на сумму 374 557 рублей 96 коп.

Постановление Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 739 «О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия» в подпункте «с» пункта 1 устанавливает, что согласование совершения крупных сделок осуществляют федеральные органы исполнительной власти в отношении находящихся в их ведении федеральных государственных унитарных предприятий.

В соответствии с вышеуказанным Перечнем федеральных государственных унитарных предприятий и федеральных государственных учреждений, находящихся в ведении Роспрома ФГУП «Металлист» находился на момент совершения сделки в ведении Роспрома и обязано было обратиться к последнему за согласованием договора от 23.01.2007 № 142. Доказательств такого согласования в материалах дела отсутствуют.

Признание договора подряда ничтожной сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты выполненных истцом работ, результатом которых пользуется ответчик.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу, что из разделительного баланса устанавливается правоприемник по обязательству, поэтому ответственность по данному обязательству обосновано возложена на ФКП «Чапаевский механический завод» с учётом вышеуказанного передаточного акта.

Доводы кассационной жалобы ФКП «Чапаевский механический завод» направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанции, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они подлежат отклонению как несостоятельные и необоснованные.

При таких обстоятельствах, с учетом изложенных выше положений действующего законодательства Российской Федерации, кассационная инстанция полагает, что при принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанций в достаточно полной мере исследовал и оценил имеющиеся в материалах доказательства, установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора по настоящему делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным и не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для его изменения или отмены.

При таких обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятого судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.04.2008 Арбитражного суда Самарской области по делу №А55-14957/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Ю.Газизова

Судьи Э.Г.Гильманова

В.А.Карпова