Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 7, апелляционные жалобы ООО «Парад», ООО «Капитал», ООО «Бонус», ФИО3 на определение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2017 года об удовлетворении заявления УФНС России по Самарской области о принятии обеспечительных мер по делу №А55-14988/2016 (судья Исаев А.В.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Реверс» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.07.2016 принято заявление ООО «Гелиос» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Реверс» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2016 (дата оглашения резолютивной части) в отношении должника была введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6

Решением арбитражного суда от 15.03.2017 (дата оглашения резолютивной части) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

ФНС России (далее – заявитель, налоговый орган) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит принять обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (443099, <...>) совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок, площадью 57968 кв.м., кадастровый № 63:01:0106005:697 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная реки Самары);

- земельный участок, площадью 166648,4 кв.м., кадастровый № 63:01:0107001:526 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, пос. Шмидта);

- земельный участок, площадью 3051,8 кв.м., кадастровый № 63:01:0106004:542 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная реки Самары, 1);

- земельный участок, площадью 3071,8 кв.м., кадастровый № 63:01:0106004:536 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная, в пойме реки Самары);

- земельный участок, площадью 4193 кв.м., кадастровый № 63:01:0106008:508 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная реки Самары, 1);

- земельный участок, площадью 108040 кв.м., кадастровый № 63:01:0107001:519 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная, в пойме реки Самары);

- земельный участок, площадью 19624,27 кв.м., кадастровый № 63:01:0107001:528 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная, в пойме реки Самары);

- земельный участок, площадью 73972,2 кв.м., кадастровый № 63:01:0107001:522 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная реки Самары, 1);

- земельный участок, площадью 12750,2 кв.м., кадастровый № 63:01:0107001:523 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная реки Самары, 1);

- земельный участок, площадью 3859,6 кв.м., кадастровый № 63:01:0107001:527 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, пос. Шмидта);

- земельный участок, площадью 36320 кв.м., кадастровый № 63:01:0107001:524 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная, в пойме реки Самары);

- земельный участок, площадью 12750,2 кв.м., кадастровый № 63:01:0106005:697 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная реки Самары, 1);

- земельный участок, площадью 8505,18 кв.м., кадастровый № 63:01:0107001:513 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная, в пойме реки Самары);

- земельный участок, площадью 3903 кв.м., кадастровый № 63:01:0634008:731 (расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Московское шоссе);

- земельный участок, площадью 1050 кв.м., кадастровый № 63:01:00620004:212 (расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Революционная, 70);

- земельный участок, площадью 1400 кв.м., кадастровый № 63:01:0620004:213 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная реки Самары, 1);

- земельный участок, площадью 5788 кв.м., кадастровый № 63:01:0106005:698 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная реки Самары);

- земельный участок, площадью 2339,4 кв.м., кадастровый № 63:01:0620004:205 (расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Революционная, 70);

- земельный участок, площадью 1200 кв.м., кадастровый № 63:01:0636002:8 (расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ново-Садовая, 150);

- земельный участок, площадью 3550 кв.м., кадастровый № 63:01:0636002:7 (расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ново-Садовая, 150);

- земельный участок, площадью 4196,7 кв.м., кадастровый № 63:01:0106005:697 (расположенный по адресу: г. Самара, Промышленный район, Московское шоссе, 153 А);

- земельный участок, площадью 8213,3 кв.м., кадастровый № 63:01:0715001:948 (расположенный по адресу: г. Самара, Промышленный район, Московское шоссе, 153 А);

- земельный участок, площадью 985,1 кв.м., кадастровый № 63:01:0707005:622 (расположенный по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Георгия Димитрова, 101 корпус 1);

- земельный участок, площадью 2592 кв.м., кадастровый № 63:01:0709002:76 (расположенный по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Ново-Садовая, в районе дома 381);

- земельный участок, площадью 63756 кв.м., кадастровый № 63:01:0106005:677 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная реки Самары);

- Нежилое здание, площадью 70000 кв.м., кадастровый № 63:01:0106005:668 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная реки Самары, 1);

- Нежилое здание, площадью 1924,7 кв.м., кадастровый № 63:01:0625002:264 (расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ново-Садовая, 150);

- Нежилое здание, площадью 124,1 кв.м., кадастровый № 63:01:0625002:263 (расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ново-Садовая, 150);

- Нежилое здание, площадью 92,9 кв.м., кадастровый № 63:01:0625002:262 (расположенный по адресу: г. Самара, Октябрьский район, ул. Ново-Садовая, 150);

- Нежилое здание, площадью 228,7 кв.м., кадастровый № 63:01:0707005:652 (расположенный по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Георгия Димитрова, 101, корпус 1);

- Нежилое здание, площадью 118,9 кв.м., кадастровый № 63:01:0709002:190 (расположенный по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Ново-Садовая, 381);

- Нежилое здание, площадью 236,7 кв.м., кадастровый № 63:01:0709002:1900 (расположенный по адресу: г. Самара, Промышленный район, ул. Ново-Садовая, 381);

- Нежилое здание (сооружение), площадью 94412,3 кв.м., кадастровый №63:01:0106005:666 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная реки Самары, 1).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2017г. заявление Федеральной налоговой службы, в лице УФНС России по Самарской области, о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Запрещено Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (443099, <...>) совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимого имущества:

- Нежилое здание (сооружение), площадью 94412,3 кв.м., кадастровый № 63:01:0106005:666 (расположенный по адресу: г. Самара, Железнодорожный район, ул. Набережная реки Самары, 1).

При этом суд пришел к выводу о возможности применения обеспечительных мер, поскольку они направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3, ООО "Капитал", ООО "Бонус", ООО "Парад" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. В обоснование доводов жалобы заявители указывают на то, что они являются собственниками имущества, в отношении которого приняты обеспечительные меры. Считают принятые меры несоразмерными заявленным требованиям.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2017 года апелляционная жалоба ФИО3 принята к производству, судебное заседание назначено на 13 июля 2017 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2017 года апелляционная жалоба ООО "Капитал" принята к производству, судебное заседание назначено на 13 июля 2017 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2017 года апелляционная жалоба ООО "Бонус" принята к производству, судебное заседание назначено на 13 июля 2017 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2017 года апелляционная жалоба ООО "Парад" принята к производству, судебное заседание назначено на 13 июля 2017 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В суде апелляционной инстанции представитель ФИО3 свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель ООО "Бонус" свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме.

Представитель УФНС России по Самарской области возражал против апелляционных жалоб.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

В соответствии с положением статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, отзывы, руководствуясь требованиями статей 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалоб и отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее по тексту - постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55) затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 10 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, при решении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о принятии обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

В данном случае о принятии обеспечительных мер заявлено в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Реверс". Основанием для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер послужила необходимость обеспечения имущественных интересов кредиторов, связанных в будущем с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Принимая обеспечительные меры на основании совокупности имеющихся в материалах дела документов, суд первой инстанции руководствовался, в том числе выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, согласно которой правообладателем спорных объектов ранее являлся должник. По Договорам купли-продажи от 29.12.2015, 30.12.2015, 31.12.2015, 11.01.2016, 12.01.2016, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, были реализованы 30 объектов недвижимого имущества, принадлежащих ООО «Реверс». Согласно выпискам из банков, в которых у должника открыты расчетные счета, движение денежных средств по оплате договоров купли-продажи отсутствуют.

Из материалов дела усматривается, что Определением от 07.03.2017 требования ФНС России, в лице УФНС России по Самарской области, как кредитора по обязательным платежам в бюджет и государственные внебюджетные фонды, в размере 1 951 147,96 руб., в том числе основной долг в сумме 1 812 278,80 руб., и пени в сумме 138 869,16 руб. - включены в реестр требований кредиторов должника, в третью очередь, а также в состав требований кредиторов второй очереди реестра требований кредиторов включено требование ФНС в размере 1 211,00 руб., как основной долг.

Налоговый орган указывает на то, что ООО «Реверс» не получил встречного равноценного исполнения в результате отчуждения имущества, и в результате совершения указанных сделок был причинен вред правам кредиторов, и указанные договоры могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет, и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В абзаце 3 пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ №63) разъяснено судам, что доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.
Вышеизложенные нормы права предоставляют уполномоченному органу возможность заявлять ходатайство о принятии мер, направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов в деле о банкротстве должника, в связи с будущим оспариванием сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в целях недопущения отчуждения имущества должника в пользу третьих лиц и тем самым причинения значительного вреда кредиторам, в том числе и заявителю.

ФНС, как кредитор должника, обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, ссылается на то, что договоры купли - продажи имеют признаки подозрительности и будут в будущем оспариваться по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, заявитель указывает на то, что на момент заключения договоров должник отвечал признакам неплатежеспособности, и сделки совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поэтому заявитель просит принять меры, направленные на обеспечение имущественных интересов кредиторов в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимого имущества.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что ФНС обратилось в суд с заявлениями об оспаривании сделок по отчуждению имущества должника, судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что непринятие заявленных обеспечительных мер может привести к нарушению прав заявителя и остальных кредиторов должника в деле о несостоятельности (банкротстве), поскольку, в случае положительного разрешения будущего спора по оспариванию сделок, может сделать невозможным возврат в конкурсную массу имущества в связи с переходом права собственности на данное имущество к другим лицам.

Данные меры направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

При этом суд не ставит под сомнение на текущий период факт законности владения третьими лицами указанным выше имуществом, и принятие обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты не лишает собственников и владельцев имущества права владения и пользования им, не нарушает прав собственника имущества, и в целом - направлено на сохранение существующего положения и обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон до разрешения будущего спора по существу.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что они, а не должник, являются собственниками имущества, в отношении которого приняты обеспечительные меры, отклоняется судебной коллегией, поскольку, как установлено из материалов дела и пояснений сторон, заявители жалоб стали собственниками имущества именно на основании сделок, которые намерен был (и обжаловал) кредитор.

Довод заявителей жалобы о несоразмерности принятых обеспечительных мер, также подлежит отклонению, с учетом разъяснений данных в абзаце 3 пункта 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ №63) Доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (пункт 1 статьи 46 и абзац пятый пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве. Так, суд вправе наложить арест на имущество, отчужденное должником по этой сделке другой ее стороне; в подобных случаях другая сторона сделки в части рассмотрения ходатайства о принятии обеспечительной меры пользуется правами и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве.
Вышеизложенные нормы права предоставляют уполномоченному органу возможность заявлять ходатайство о принятии мер, направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов в деле о банкротстве должника, в связи с будущим оспариванием сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в целях недопущения отчуждения имущества должника в пользу третьих лиц и тем самым причинения значительного вреда кредиторам, в том числе и заявителю.

Принятые обеспечительные меры не преследуют цели изъятия имущества и не ограничивают прав пользования им.

Принятые обеспечительные меры позволят сохранить баланс интересов должника и кредиторов, поскольку отчуждение имущества может затруднить исполнение судебного акта по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделок должника.

Арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и закону.

Определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 25 апреля 2017 года об удовлетворении заявления УФНС России по Самарской области о принятии обеспечительных мер по делу №А55-14988/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.Н. Радушева

Судьи В.В. Карпов

Е.А. Серова