Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы муниципального предприятия по эксплуатации, содержанию общежитий городского округа Самара и Департамента управления имуществом городского округа Самара,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022

по делу № А55-15204/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Аквамарин» к муниципальному предприятию по эксплуатации, содержанию общежитий городского округа Самара, третьи лица: Департамент управления имуществом городского округа Самара, Глава городского округа Самара, администрация городского округа Самары, об урегулировании разногласий,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Аквамарин» (далее - истец, ООО «Аквамарин» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к муниципальному предприятию по эксплуатации, содержанию общежитий городского округа Самара об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора от 04.05.2021 № 5 купли-продажи арендуемого объекта нежилого помещения площадью 443,6 кв.м (подвал: комнаты № № 19-31; 1 этаж: комнаты № № 70-80, 82-86), кадастровый номер 63:01:0217002:8663, адрес (местонахождение) объекта: г. Самара, Кировский р-н, ул. Георгия Димитрова, д. 39, определив условия договора купли-продажи в редакции покупателя, изложив в следующей редакции: пункт 2.1: «Цена Объекта, определенная на основании Отчета об оценке объекта недвижимости от 06.05.2021 № 473.21, выполненного ООО «Алгоритм», составляет 5 916 666,67 руб., НДС не предусмотрен; пункт 2.2.1 «Денежные средства в размере 2 950 000 руб. вносятся на расчетный счет продавца единовременно в течение 5 рабочих дней со дня подписания сторонами настоящего договора»; пункт 2.2.2: «Денежные средства в размере 2 966 666,67 руб. вносятся на расчетный счет продавца в рассрочку в течение периода май 2021 года - декабрь 2022 года равными частями ежемесячно в срок до 15 числа месяца. Первый платеж вносится покупателем в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора. График платежей является приложением к настоящему договору»; пункт 2.3: «При оплате денежных средств в размере 2 966 666,67 руб. производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату заключения договора купли-продажи арендуемого объекта нежилого фонда. Уплата процентов производится покупателем одновременно с внесением ежемесячного платежа в счет выкупа».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: администрация городского округа Самары, Департамент управления имуществом городского округа Самара, Глава городского округа Самара.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 решение отменено. Принят новый судебный акт, которым разногласия, возникшие при заключении договора от 04.05.2021 № 5 купли-продажи арендуемого объекта нежилого фонда нежилого помещения площадью 443,6 кв.м урегулированы.

В кассационных жалобах, поданных в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик и третье лицо - Департамент управления имуществом городского округа Самара просит постановление апелляции отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявители кассационных жалоб указали, что истец утратил право выкупа нежилого помещения ввиду систематического нарушения условий договора аренды.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель истца с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором от 30.12.2005 № 000308Х истцу Департаментом управления имуществом городского округа Самара на праве хозяйственного ведения передан объект муниципальной недвижимости - нежилое помещение общей площадью 588,3 кв.м, расположенное по адресу: г. Самара, Кировский район, ул. Г.Димитрова, д. 39.

ООО «Аквамарин» в указанном здании арендует нежилое помещение площадью 443,6 кв. м (подвал: комнаты №№ 19-31; 1 этаж: комнаты № № 70-80, 82-86), кадастровый номер 63:01:0217002:8663.

Истец 26.01.2021 обратился к ответчику с требованием о выкупе арендуемого имущества в порядке, установленном Федеральным законом от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 159-ФЗ).

Ответчиком направлен в адрес истца проект договора от 04.05.2021 № 5 купли-продажи арендуемого объекта нежилого фонда.

Пункты 2.1, 2.2, 2.2.1, 2.2.2 и 2.3 ответчиком предложены в следующей редакции: 2.1. Цена Объекта, определенная на основании Отчета об оценке от 02.02.2021 № 0057-1/21, выполненного ООО «Институт оценки и управления», составляет 11 030 000 руб., в том числе НДС 20 % -1 838 333,33 руб.; 2.2. Расчеты по настоящему договору производятся путем внесения покупателем денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке: 2.2.1. Денежные средства в размере 5 500 000 руб. вносятся на расчетный счет продавца единовременно в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня подписания сторонами договора. 2.2.2. Денежные средства в размере 5 530 000 руб. вносятся на расчетный счет продавца в рассрочку в течение периода май 2021 года - декабрь 2022 года равными частями ежемесячно в срок до 15 числа месяца. Первый платеж вносится покупателем в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента заключения настоящего договора. График платежей является приложением к настоящему договору; 2.3. При оплате денежных средств в размере 5 530 000 руб. производится начисление процентов исходя из ставки, равной одной трети ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на дату заключения договора купли-продажи арендуемого объекта нежилого фонда. Уплата процентов производится покупателем одновременно с внесением ежемесячного платежа в счет выкупа.

Истец, не согласившись с ценой выкупа данных помещений, на основании отчета об оценке рыночной стоимости спорных нежилых помещений от 06.05.2021 № 473.21 направил в адрес ответчика протокол разногласий к договору купли-продажи с установлением цены спорных нежилых помещений в размере 5 916 666,67 руб.

Ответчик 14.05.2021 направил истцу письмо с отказом от изменений условий договора, изложенным в протоколе согласования разногласий.

Данные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции со ссылкой на пункт 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.11.2009 № 134 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», исходил из того, что приказ муниципального предприятия об отчуждении объекта недвижимости отменен, в связи с чем обязанность ответчика по возмездному отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего ему на праве хозяйственного ведения, отсутствует.

Апелляционный суд, отменяя решение суда, указал на ошибочность указанного вывода.

При этом, устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 421, 445, 446 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона № 159-ФЗ, 13 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», разъяснения, данные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд пришёл к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд исходил из того, что в силу закона истец вправе воспользоваться предоставленными ему правовыми способами, направленными на защиту преимущественного права на приватизацию арендуемого имущества.

Судом установлено, что в данном случае сторонами полностью соблюдена процедура, предусмотренная пунктом 2 статьи 2, пунктами 3, 4 статьи 4 Закона № 159-ФЗ: направление оферты ответчиком, направление протокола разногласий к проекту договора истцом, отклонение протокола разногласий.

Собственник имущества Департамент управления имуществом г.о. Самара дал согласие на отчуждение имущества в частную собственность на основании Закона № 159-ФЗ по рыночной стоимости, что подтверждается письмом от 04.05.2021.

Поскольку в данном случае приватизируемое имущество закреплено на праве хозяйственного ведения за муниципальным унитарным предприятием, обязанность по заключению договора купли-продажи возлагается на него (пункт 2 стать 2 Закона № 159-ФЗ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ссылка ответчика на утрату силы предложения о заключении договора и отмену приказа № 111 неправомерна и направлена на злоупотребление правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации недопустимо.

ООО «Аквамарин» после получения предложения о заключении договора купли-продажи выразило свое согласие на использование преимущественного права на приобретение арендуемого имущества, направило в адрес истца подписанный договор купли-продажи с протоколом разногласий, а также отчет об оценке.

Письмом от 14.05.2021 ответчик сообщил, что не намерен отчуждать арендуемое по цене отличной от согласованной с собственником. При этом иных возражений ни в письме, ни в ходе судебного спора ответчиком не заявлено.

При таких условиях суд апелляционной инстанции указал, что между сторонами возникли разногласия в части стоимости объекта купли-продажи.

Поскольку у сторон возникли разногласия в отношении стоимости выкупаемого спорного недвижимого имущества, судом апелляционной инстанции назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта от 18.02.2022 № 05Э-22 рыночная стоимость спорных нежилых помещений составляет 7 340 000 руб. (в т.ч. НДС 20 %) / 6 116 666,67 руб. 67.

Указанное заключение эксперта признано судом полным, обоснованным и достоверным.

При изложенных обстоятельствах, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции удовлетворил требования истца.

При этом указал, что доводы ответчика о наличии задолженности по арендной плате и о прекращении договора аренды не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку об указанных обстоятельствах ответчик при рассмотрении спора судом первой инстанции не заявлял, соответствующие доказательства не представлял.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Доводы кассационных жалоб не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, они являлись предметом исследования суда и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2022 по делу № А55-15204/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Нафикова

Судьи Р.А. Вильданов

Э.Р. Галиуллин