Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «СП Партнер» - Леонова Д.А., доверенность от 24.09.2023,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тандем» - Швецова В.Ю. лично, по паспорту,

общества с ограниченной ответственностью «Химтранс» - Орешниковой Л.В., доверенность от 25.10.2023,

в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СП Партнер»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023

по делу № А55-1524/2017

по заявлению о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тандем» (ИНН 6323086207),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее – ООО «Тандем»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2017 ООО «Тандем» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Третьякова Наталья Викторовна.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Химтранс» (далее – ООО «Торговый Дом Химтранс») просит произвести замену конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «Деметра» (далее - ООО «Деметра») на ООО «Торговый Дом Химтранс» в деле о банкротстве №А55-1524/2017, в составе требований кредиторов третьей очереди, в размере 61 956 582,08 руб., как обеспеченных залогом имущества (с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 произведена замена конкурсного кредитора ООО «Деметра» на ООО «Торговый Дом Химтранс» в деле №А55-1524/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тандем».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2023 исправлена описка, допущенная в резолютивной части определения Арбитражного суда Самарской области от 03.05.2023 по делу №А55-1524/2017.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами общество с ограниченной ответственностью «СП Партнер» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 в части отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А55-7840/2023 и удовлетворению заявления о процессуальном правопреемстве ООО «Деметра» на ООО «Торговый Дом Химтранс» отменить, принять новый судебный акт.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «СП Партнер» доводы кассационной жалобе поддержал.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Тандем» - Швецов В.Ю. и представитель ООО «Химтранс» доводы жалобы отклонил, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Деметра» является залоговым кредитором ООО «Тандем». Залогом 13 объектов недвижимого имущества обеспечено исполнение обязательств Должника по договору о предоставлении кредитной линии №6119-14 от 20.10.2014.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2022 по делу №А55-1524/2017 было утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Тандем».

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07.12.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 03.08.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. 12.09.2022 между ООО «Деметра» и ООО «Торговый Дом Химтранс» заключен договор уступки прав требования, согласно которому к ООО «Торговый Дом Химтранс» перешли в полном объеме права требования к Обществу с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Пермский завод смазок и СОЖ» (ОГРН 1076320031985), по обязательствам, возникшим из договора о предоставлении кредитной линии №6119-14 от 20.10.2014, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Пермский завод смазок и СОЖ» и ЗАО АКБ «Земский банк».

В том числе к ООО «Торговый Дом Химтранс» перешли права требования к ООО «Тандем» (ОГРН 1056320258796), возникшие из Договора залога № 6120-14 от 20.10.2014 и Договора поручительства №6123-14 от 20.10.2014.

Требования ООО «Деметра» определением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2020 включены в реестр требований кредиторов ООО «Тандем» в состав требований кредиторов третьей очереди как обеспеченные залогом недвижимого имущества. Размер переданного ООО «ТД Химтранс» требования (предмет договора) соответствует размеру требований первоначального кредитора согласно реестру требований кредиторов ООО «Тандем».

Удовлетворяя заявление ООО «Торговый Дом Химтранс» о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Судом первой инстанции установлено, что права указанных лиц никак не нарушаются, поскольку как кредитор изначально на основании определения суда был включен в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченные залогом имущества должника, то есть задолженность была установлена, и меняется только кредитор должника.

Более того, в договоре уступки от 12.09.2022 (пункт 3.1 договора) предусмотрено, что цессионарий уплачивает цеденту цену за приобретаемые права требования, то есть договор уступки, вопреки утверждениям ООО СП «Партнер», не является безвозмездным.

Согласно пункту 3.2 договора уступки права требования переходят к цессионарию в момент поступления на расчетный счет цедента 1-го платежа, при этом платеж должен быть произведен не ранее даты подачи цедентом заявления в арбитражный суд Самарской области о процессуальном правопреемстве (пункт 3.1 договора). Заявление о процессуальном правопреемстве было подано цедентом в суд в феврале 2023 года, 1- й платеж в счет оплаты договора уступки поступил на счет цедента 02.02.2023, то есть права требования перешли к цессионарию 02.02.2023.

ООО «ТД Химтранс» частично произведена оплата по договору уступки, что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела.

Кроме того, материалами дела подтверждается реальное исполнение сторонами обязательств по договорам цессии и достижение соответствующих фактических результатов уступки прав требования (осуществление платежей по договору, подача заявлений о процессуальном правопреемстве, замена залогодержателя в ЕГРН); тот факт, что воля сторон при совершении сделок не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, напротив, не подтвержден.

Доводы ООО СП «Партнер» о безвозмездности договора уступки опровергаются как условиями договора, так и действиями ООО «ТД Химтранс» по оплате цены договора.

Задолженность ООО «Деметра» перед ООО СП «Партнер» не имеет значения для настоящего обособленного спора. Какой-либо запрет на заключение договора уступки в подобной ситуации действующим законодательством не установлен.

Подача ООО СП «Партнер» иска о признании недействительным договора уступки от 12.09.2022 по аналогичным основаниям, заявленным в качестве возражений настоящем деле, само по себе не означает невозможность рассмотрения настоящего дела, в рамках которого на суд также возлагается обязанность по оценке доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определению обстоятельств, имеющих значение для дела, установлению прав и обязанностей лиц, участвующих в деле (статья 168 АПК РФ).

Также отсутствия полной оплаты по договору цессии, не является основанием для отказа в процессуальном правопреемстве. Согласно п. 3.2 Договоров уступки права требования (цессия) права требования по настоящему договору переходят к Цессионарию, в момент поступления на расчетный счет Цедента 1-го платежа в размере 200 000 руб. в порядке предусмотренном п. 3.1 настоящего Договора. Таким образом, обстоятельства, связанные с неоплатой цессионарием приобретенного права требования или несоответствием цены права требования сумме уступленной задолженности, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.

На основании вышеизложенного, суды первой инстанции и апелляционной инстанции не усмотрели наличие со стороны участников сделок злоупотреблений, направленных на причинение вреда должнику и его кредиторам, которые свидетельствовали бы о ничтожности совершенных сделок, в связи с чем пришли к выводу, что заявления о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство как институт арбитражного процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материальноправовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства.

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 № 43-П «По делу о проверке конституционности части первой статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан А.Б. Болчинского и Б.А. Болчинского», а также в пункте 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 за 2019 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных правоотношений. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Статьей 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе, повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Судебная практика последовательно исходит из того, что сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки, поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

Следует отметить, что при разрешении подобных споров суды выясняют, нарушаются ли при заключении подобных сделок права самого должника и его кредиторов.

Принимая во внимание положения пункта 3 статьи 423 ГК РФ (договор предполагается возмездным, если из содержания договора не вытекает иное), договоры уступки права требования (цессия) являются возмездными.

Отклоняя довод ООО СП «Партнер» о притворности договора уступки как прикрывающего сделку-договор дарения суд апелляционной инстанции руководствуясь статьями 382, 384, пунктом 2 статьи 389.1, пунктом 3 статье 423, 432 ГК РФ, установил, что договором уступки от 12.09.2022 не является безвозмездным, так как согласно пункту 3.1 договора, цессионарий уплачивает цеденту цену за приобретаемые права требования,согласно пункту 3.2 договора уступки права требования переходят к цессионарию в момент поступления на расчетный счет цедента 1-го платежа, при этом платеж должен быть произведен не ранее даты подачи цедентом заявления в Арбитражный суд Самарской области о процессуальном правопреемстве (пункт 3.1 договора), а заявление о процессуальном правопреемстве было подано цедентом в суд в феврале 2023, платеж в счет оплаты договора уступки поступил на счет цедента 02.02.2023, права требования перешли к цессионарию 02.02.2023 ООО «ТД Химтранс» частично произведена оплата по договору уступки, что подтверждается платежными поручениями, имеющимися в материалах дела, кроме того материалами дела подтверждается реальное исполнение сторонами обязательств по договорам цессии и достижение соответствующих фактических результатов уступки прав требования (осуществление платежей по договору, подача заявлений о процессуальном правопреемстве, замена залогодержателя в ЕГРН); тот факт, что воля сторон при совершении сделок не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий, напротив, не подтверждено. Доводы ООО СП «Партнер» о безвозмездности договора уступки опровергаются как условиями договора, так и действиями ООО «ТД Химтранс» по оплате цены договора.Обстоятельства, связанные с неполной оплатой цессионарием приобретенного права требования или несоответствием цены права требования сумме уступленной задолженности, по общему правилу, не входят в предмет доказывания при разрешении спора о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства.Договоры уступки права требования (цессия), заключенные ООО «Торговый дом «Химтранс» по форме и содержанию соответствует требованиям статей 382, 388, 389 ГК РФ, не противоречат закону и иным нормативно-правовым актам, не содержат экстраординарных условий, отвечают критериям разумности и обоснованности рисков.

Отклоняя довод о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства ООО СП «Партнер» о приостановлении производства по настоящему спору до вступления в законную силу судебного акта по делу №А55-7840/2023 о признании недействительным договора уступки, суд апелляционной инстанции руководствуясь статьей 133, 143, 168 АПК РФ, статьей 53.1, пунктом 1 статьи 65.2, пунктом 2 статьи 166 ГК РФ, разъяснениями изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», установил, что в ходатайстве ООО СП «Партер» не была обоснована невозможность самостоятельного установления судом обстоятельств, имеющих значения для рассмотрения настоящего спора по существу, не конкретизировано, в чем выразилась правовая зависимость между делами, а также не указано, каким образом судебный акт по делу №А55-7840/2023 может повлиять на выводы арбитражного суда по настоящему делу, и какие обстоятельства, установленные в рамках дела №А55-7840/2023, будут иметь преюдициальное значение для настоящего дела.Кроме того, вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, не влечет отмены (изменения) судебного акта по делу о взыскании по договору или о процессуальном правопреемстве, а в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств"). Таким образом, возможное признание договора уступки недействительным не лишает ООО СП «Партнер» права в последующем обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам. Отказ суда первой инстанции в приостановлении производства по делу согласуется с судебной практикой.

Доводы ООО СП «Партнер» о наличии аффилированности лиц, и осуществлении прав с намерением причинить вред другому лицу, не являются безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Верховный суд Российской Федерации в определении Верховного суда Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 №305-ЭС20-8593 отметил, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Таким образом, доводы ООО СП «Партнер» об аффилированности кредитора ООО «ТД Химтранс» и ООО «Химтранс» не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела, тем более что в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ООО «ТД Химтранс» с Должником (ООО «Тандем»).

Как верно указано судом первой инстанции в рассматриваемом случае права кредиторов и должника не нарушаются, поскольку кредитор-правопредшественник изначально, на основании определения арбитражного суда был включен в реестр требований кредиторов должника на спорные суммы, как обеспеченные залогом имущества должника, задолженность установлена, и меняется только кредитор должника.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о необходимости замены конкурсного кредитора ООО «Деметра» на ООО «Торговый Дом Химтранс» в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Тандем».

Доводы кассационной жалобы о том что, ООО «Деметра» отчужден единственный ликвидный актив, чем нарушаются права ООО СП «Партнер», кредитора данного общества правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет и не лишает ООО СП «Партнер» приводить названные доводы в случае признания ООО «Деметра» банкротом.

Иные доводы заявителя не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении ими норм права, и фактически направлены на переоценку выводов судов, в связи с этим судом кассационной инстанции отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части данного постановления.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу № А55-1524/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Самсонов