Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению ФИО1 к акционерному обществу «Мотороремонтный завод «Волгоградский», ФИО2 о признании незаключенным договора беспроцентного займа, о признании отсутствующим право ФИО2 требовать от общества возврата денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Мотороремонтный завод «Волгоградский» (далее – АО «МРЗ Волгоградский»), ФИО2 (далее– Павченко Д.А.) о признании незаключенным договора беспроцентного займа на сумму 49 779 860 руб. 59 коп., перечисленную платежными поручениями от 06.07.2020 № 261, от 17.08.2020 № 549, от 19.08.2020 № 33631, о признании отсутствующим права ФИО2 требовать от АО «МРЗ Волгоградский» возврата денежных средств в размере 49 779 860 руб. 59 коп., ранее перечисленных ФИО2 на специальный счет АО «МРЗ Волгоградский» платежными поручениями № 261 от 06.07.2020, № 549 от 17.08.2020, № 33631 от 19.08.2020.

Определением от 18.09.2020 указанное заявление принято к рассмотрению в рамках дела № А55-9626/2017 о банкротстве АО «МРЗ «Волгоградский».

Определением суда от 25.12.2020, принятым по делу № А55-9626/2017, производство по заявлению ФИО1 прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 определение арбитражного суда от 25.12.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 по делу № А55-9626/2017 отменено, исковое заявление ФИО1 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области для его рассмотрения в исковом производстве.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2021 по делу № А55-15478/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 решение Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований истца к ответчикам по основаниям, изложенным в жалобе.

В частности заявитель кассационной инстанции не согласен с толкованием норм права, считает, что сделка является крупной и подлежала одобрению, он, как акционер данную сделку не одобрял, подлежат применению положения пункта 1 статьи 983 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает, что ФИО2 злоупотребил своим правом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлено, что ФИО1 является акционером АО «МРЗ Волгоградский» с количеством принадлежащих акций в размере 33,33%.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 по делу № А55-9626/2017 АО «МРЗ Волгоградский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него отрыто конкурсное производство.

Согласно пункту 1 статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Федерального закона.

На основании пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве, учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Судами установлено, что в ходе производства по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении Общества судом удовлетворено заявление ФИО2 о намерении погасить требования кредиторов должника.

Для удовлетворения требований кредиторов к должнику путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника внешний управляющий на основании определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении открывает в кредитной организации отдельный счет должника, который предназначен только для удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в соответствии с настоящей статьей (специальный банковский счет должника) (пункт 7 статьи 113 Закона о банкротстве)

Согласно пункту 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Соглашением, одобренным органами управления должника, уполномоченными в соответствии с учредительными документами должника принимать решения о заключении крупных сделок, с лицом, осуществляющим удовлетворение требований кредиторов, могут быть предусмотрены иные условия предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника.

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что предоставление должнику денежных средств в размере 49 779 860 руб. 59 коп. на условиях беспроцентного займа совершено с нарушением закона, поскольку одобрение со стороны общего собрания акционеров АО «МРЗ «Волгоградский» как крупной сделки для Общества (беспроцентный заем составляет 71% от балансовой стоимости активов должника) получено не было, в связи с чем, истец полагал договор беспроцентного займа в виде перечисления денежных средств кредитором в рамках дела о банкротстве АО «МРЗ «Волгоградский» незаключенным.

Также истец ссылался на нарушение требований пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 983 ГК РФ.

Заявляя требования о признании договора займа незаключенным, истец ссылается, в том числе, на нормы о недействительности сделок.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статья 166 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», для целей квалификации сделки в качестве крупной в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость отчуждаемого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату.

Согласно статье 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 «Обзор практики разрешения споров о крупных сделках и сделках с заинтересованностью» отнесение кредитного договора и договора займа к крупным сделкам осуществляется исходя из соотношения суммы кредита (займа) и плановых процентов с балансовой стоимостью активов хозяйственного общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню совершения сделки.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды исходили из того, что согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 94 и абзацу первому пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления (конкурсного производства) полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением прямо определенных Законом) прекращаются и переходят к внешнему (конкурсному) управляющему.

В соответствии с положениями статьи 129 Закона о банкротстве, с момента введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, органы управления должника, в том числе, собрание акционеров утрачивает большую часть принадлежащих им полномочий, в том числе полномочия по одобрению сделок общества.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что судам при рассмотрении таких споров следует учитывать, что в ходе внешнего управления и конкурсного производства сделки должника, относящиеся в соответствии с законодательством о юридических лицах к категории крупных сделок или сделок с заинтересованностью, не требуют одобрения в порядке, предусмотренном законодательством о юридических лицах, за исключением мирового соглашения (пункт 2 статьи 153 и пункт 2 статьи 154 Закона).

Арбитражными судами указано, что механизм удовлетворения требований в порядке статьи 113 Закона о банкротстве не предусматривает необходимость заключения соглашения между должником и его участником (в частности, акционером), и не ставит удовлетворение заявления о намерении исполнить обязательства должника в зависимость от согласия на это должника, его уполномоченного представителя, конкурсного управляющего, либо в лице общего собрания участников общества должника.

В рассматриваемом случае совершенная сделка является сделкой, предоставленной стороне в соответствии со статьей 113 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в режиме удовлетворения требований кредиторов должника, и является беспроцентным займом.

Таким образом, арбитражные суды пришли к выводу, что в данном случае основания для передачи решения вопроса об одобрении осуществления платежей на специальный счет должника на рассмотрение общего собрания акционеров АО «МРЗ Волгоградский» не имелись.

Арбитражными судами установлено, что положения Закона о банкротстве не предусматривают согласие органов управления должника на удовлетворение требований его кредиторов.

Проверяя доводы истца о незаключенности договора займа, арбитражные суды указали следующее.

В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В рассматриваемом случае факт предоставления займа истцом не оспаривается.

Таким образом, арбитражные суды пришли к выводу, что основания считать договор займа незаключенным, отсутствуют.

Давая оценку доводам заявителя о применении к спорным отношениям положений пункта 1 статьи 983 ГК РФ, суд апелляционной инстанции отметил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 983 ГК РФ действия в чужом интересе, совершенные после того, как тому, кто их совершает, стало известно, что они не одобряются заинтересованным лицом, не влекут для последнего обязанностей ни в отношении совершившего эти действия, ни в отношении третьих лиц.

Положения указанной нормы закона вытекают из установленной пунктом 1 статьи 981 Кодекса обязанности лица, действующего в чужом интересе, при первой возможности сообщить об этом заинтересованному лицу и выждать в течение разумного срока его решения об одобрении или о неодобрении предпринятых действий, если только такое ожидание не повлечет серьезный ущерб для заинтересованного лица.

Указанные последствия определены для лиц, действующих без поручения, иного указания или заранее обещанного согласия заинтересованного лица в целях предотвращения вреда его личности или имуществу, исполнения его обязательства или в его иных непротивоправных интересах (действия в чужом интересе) (Глава 50 ГК РФ).

В рассматриваемом случае действия ответчика ФИО2 совершены в целях удовлетворения требований кредиторов с использованием специального механизма, установленного статьей 113 Закона о банкротстве.

Истец не является заинтересованным лицом, одобрение которого должно было быть получено ответчиком перед погашением требований кредиторов.

Кроме того, в результате погашения требований кредиторов должник получил возможность продолжить осуществление хозяйственной деятельности, что было бы невозможным в случае продолжения осуществления процедуры конкурсного производства, так как результатом проведения указанной процедуры является ликвидация должника.

В связи с изложенным, нормы пункта 1 статьи 983 ГК РФ в данном случае не могут быть применены.

Разрешая требования истца о признании права требования возврата денежных средств отсутствующим, арбитражные суды указали, что денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа.

В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о намерении ФИО2 передать денежные средства Обществу «МРЗ Волгоградский» в качестве дара.

Из арбитражного дела не следует, что истец принимал аналогичные меры как акционер ФИО2 для расчета с кредиторами общества и восстановления хозяйственной деятельности общества.

Истцом не представлено доказательств, что ФИО2 действовал не в интересах общества, злоупотребил своими правами.

С учетом вышеизложенного, арбитражные суды пришли к выводу о том, что для предоставления денежных средств должнику на основании статьи 113 Закона о банкротстве согласия должника, в том числе, его акционеров, не требуется, предоставление таких средств в качестве заемных не противоречит закону и не позволяет признать правоотношения сторон по получению денежных средств для погашения требований кредиторов в качестве незаключенной сделки, а право ФИО2 требовать от должника возврата денежных средств отсутствующим.

Доводы кассационной жалобы ранее были предметом исследования и оценки арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, изучены судом кассационной инстанции, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2021 по делу № А55-15478/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Н.Ю. Мельникова

Судьи А.В. Топоров

М.А. Савкина