Гражданский кодекс часть 1

ответчиков (общества с ограниченной ответственностью «Крона») – ФИО1 (доверенность от 26.10.2009), (общества с ограниченной ответственностью «Агроторг-Самара») – ФИО2 (доверенность от 30.06.2010), ФИО3 (доверенность от 07.07.2010 № 92/10),

в отсутствие:

истца – извещен, не явился,

ответчиков (общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Квадро», общества с ограниченной ответственностью «Стимул», общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН <***>), открытого акционерного общества «Бинбанк») – извещены, не явились,

третьего лица – извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Издательство «Самарский дом печати», г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2009 (судья Плотникова Н.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 (председательствующий судья Терентьев Е.А., судьи Балашева В.Т., Шадрина О.Е.)

по делу № А55-15934/2009

по исковому заявлению открытого акционерного общества «Издательство «Самарский дом печати», г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Квадро», обществу с ограниченной ответственностью «Стимул», обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг-Самара», г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью «Крона», г. Самара, открытому акционерному обществу «Бинбанк» о признании сделок недействительными, с участием третьего лица – Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Издательство «Самарский дом печати» (далее – ОАО «Издательство «Самарский дом печати», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН <***>) (далее – ООО «Терминал» (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Квадро» (далее – ООО «Квадро»), обществу с ограниченной ответственностью «Стимул» (далее – ООО «Стимул»), обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН <***>) (далее – ООО «Терминал» (ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг-Самара» (далее – ООО «Агроторг-Самара), обществу с ограниченной ответственностью «Крона» (далее – ООО «Крона») о признании недействительными:

1) договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.11.2006 между ОАО «Издательство «Самарский дом печати» и ООО «Терминал» (ИНН <***>);

2) договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.11.2006 между ООО «Терминал» (ИНН <***>) и ООО «Квадро»;

3) договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2006 между ООО «Квадро» и ООО «Стимул»;

4) договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2008 между ООО «Стимул» и ООО «Терминал» (ИНН <***>);

5) договора купли-продажи от 18.08.2008 между ООО «Терминал» (ИНН <***>) и ООО «Крона»;

6) договора купли-продажи и ипотеки от 25.05.2007 № 48И между открытым акционерным обществом «Бинбанк», ООО «Стимул» и ООО «Агроторг-Самара».

Кроме того, истец просил истребовать из чужого незаконного владения ООО «Крона» следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 56:

- нежилое здание проходной, литера Б, площадь 13,00 кв. м, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0003, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-553;

- нежилое здание станции пожаротушения, литера Д, площадь 52,20 кв. м, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0001, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-528.

Истец просил также истребовать из чужого незаконного владения ООО «Агроторг-Самара» следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 56:

- нежилое здание склада бумаги, литера А, площадь 5471,90 кв. м, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0004, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-570;

- нежилое здание металлического склада бумаги, литера С, площадь 357,60 кв. м, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0000, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-565.

Правовыми обоснованиями исковых требований истец указал положения статей 53, 174, 183, 209, 235, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 78 и 79 Федерального закона от 25.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2009 в соответствии с положениями статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве ответчика привлечено открытое акционерное общество «Бинбанк» (далее – ОАО «Бинбанк»).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2009 в соответствии с требованиями статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ОАО «Издательство «Самарский дом печати» просит отменить судебные акты и удовлетворить его требования в полном объеме.

В обоснование жалобы указывается, что вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности не соответствует статье 200 ГК РФ, так как при определении момента начала течения срока исковой давности по виндикационному иску следовало учесть, когда собственник узнал о нарушении своего права фактическим владельцем, к которому может быть предъявлен виндикационный иск. Первоначальный договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ОАО «Издательство «Самарский дом печати» и ООО «Терминал», является недействительной сделкой, поскольку от имени продавца подписан неуполномоченным лицом. В силу пункта 20 Устава общества одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества общества, является компетенцией общего собрания акционеров общества. Продажа имущества ООО «Терминал» общим собранием акционеров ОАО «Издательство «Самарский дом печати» не одобрялась, в том числе и после совершения сделок. На основании указанного истец полагает, что генеральный директор общества, заключая от имени общества сделку, действовал с превышением предоставленных ему полномочий.

Истец полагает, что он не пропустил срок исковой давности, поскольку акционерам общества о совершении сделки стало известно после увольнения директора ФИО4 с должности и назначения нового генерального директора.

Кроме того, вступившим в законную силу приговором Федерального суда Октябрьского района г. Самары в отношении бывшего генерального директора ОАО «Издательство «Самарский дом печати» ФИО4 установлены факты совершения генеральным директором аналогичных сделок с превышением полномочий.

ООО «Агроторг-Самара» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения, указывая, что действия генерального директора, являющегося исполнительным органом общества, ‑ это действия самого общества. Следовательно, общество знало о продаже объектов недвижимости в момент заключения сделки и имело возможность обратиться за защитой нарушенных прав в течение срока исковой давности. Приговор Федерального суда Октябрьского района г. Самары в отношении бывшего генерального директора ОАО «Издательство «Самарский дом печати» ФИО4 не имеет преюдициального значения для настоящего дела, так как приговором охватываются действия ФИО4, совершенные в период с 09.10.2007 по 11.01.2008.

ООО «Крона» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения, утверждая, что данных о том, что ООО «Терминал» (ИНН <***>) было осведомлено об ограничениях в полномочиях генерального директора ОАО «Издательство «Самарский дом печати», не имеется. Собственником имущества ОАО «Издательство «Самарский дом печати» являлось само акционерное общество, а не собрание акционеров. Судами установлено, что ООО «Крона» является добросовестным приобретателем, так как об имеющихся нарушениях при совершении первой сделки ему не было известно. Кроме того, правомерность позиции ООО «Крона» подтверждается сложившейся судебной практикой по делу № А55-8321/2009.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей ООО «Крона» и ООО «Агроторг-Самара», суд кассационной инстанции для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, 08.11.2006 ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» (продавец) и ООО «Терминал» (ИНН <***>) (покупатель) заключили договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 56:

- нежилое здание склада бумаги, литера В, площадь 7944,60 кв. м, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0002, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-578;

- нежилое здание станции пожаротушения, литера Д, площадь 52,20 кв. м, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0001, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-528;

- земельный участок (земли поселений) площадью 17 997,00 кв. м, назначение – земли поселений, кадастровый номер: 63:01:0245001:0031.

Проданное имущество передано продавцом покупателю по акту от 08.11.2006.

Исследовав и оценив справки о содержании правоустанавливающих документов, представленных Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области, арбитражный суд установил, что между ООО «Терминал» (ИНН <***>) и ООО «Квадро» 29.11.2006 заключен договор купли-продажи объектов по цене 7 140 871 руб., а 20.12.2006 те же объекты недвижимости по цене 7 497 440 руб. проданы от ООО «Квадро» ООО «Стимул». Несмотря на то, что суд неоднократно обязывал лиц, участвующих в деле, представить договоры, подтверждающие совершение указанных сделок, договоры в материалы дела не представлены.

25.05.2007 ОАО «Бинбанк» (кредитор-залогодержатель), ООО «Агроторг-Самара» (покупатель-залогодатель) и ООО «Стимул» (продавец) заключили договор купли – продажи и ипотеки № 48И, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 56:

- земельный участок (земли поселений) площадью 8945,20 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0245001:0040.

16.07.2008 ООО «Стимул» (продавец) и ООО «Терминал» (ИНН <***>) (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 56:

- земельный участок (земли населенных пунктов) площадью 6032,00 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0245001:0042;

- земельный участок (земли населенных пунктов) площадью 2252,60 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0245001:0043;

- земельный участок (земли населенных пунктов) площадью 767,20 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0245001:0041

Кроме того, по договору было продано и иное недвижимое имущество.

18.08.2008 ООО «Терминал» (ИНН <***>) (продавец) и ООО «Крона» (покупатель) заключили договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д. 56:

- земельный участок (земли населенных пунктов) площадью 6032,00 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0245001:0042;

- земельный участок (земли населенных пунктов) площадью 2252,60 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0245001:0043;

- земельный участок (земли населенных пунктов) площадью 767,20 кв. м, кадастровый номер: 63:01:0245001:0041

Кроме того, по договору было продано и иное недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 14.2 Устава ОАО «Издательство «Самарский дом печати» к компетенции общего собрания акционеров общества относится полномочие одобрения сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества.

В соответствии с пунктом 16.3 Устава генеральный директор общества заключает договоры и совершает иные сделки в порядке, предусмотренным Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом.

Судом установлено, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.11.2006 заключен от имени ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» генеральным директором общества с указанием на то, что он действует на основании устава. Однако доказательства одобрения указанной сделки по отчуждению недвижимого имущества, являющегося собственностью ОАО «Издательство «Самарский «Дом печати», общим собранием акционеров суду не представлены. Суд признал, что при указанных обстоятельствах договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.11.2006 заключен генеральным директором ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами общества.

Принимая во внимание, что сделка заключена генеральным директором ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» с превышением полномочий, определенных учредительными документами общества, согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» к отношениям сторон подлежит применению статья 174 ГК РФ.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался положениями пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», а также положениями пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно информационному письму Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», если сделка заключена от имени юридического лица его органом, действовавшим с превышением полномочий, в зависимости от конкретных обстоятельств дела она либо ничтожна в порядке статьи 168 Кодекса, либо является оспоримой и может быть признана недействительной в соответствии со статьей 174 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и обязанности через свои органы, действующие согласно законам, иным правовым актам и учредительным документам. Уставом общества (подпунктом 20 пункта 14.2 Устава) обусловлено, что сделки, касающиеся отчуждения недвижимого имущества, совершаются с одобрения общего собрания.

Сделки, связанные с ограничением полномочий органа юридического лица его учредительными документами, являются оспоримыми (статья 174 ГК РФ, пункты 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»).

В статье 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» определены вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционерного общества.

Статья 181 ГК РФ устанавливает специальные сроки исковой давности по требованиям, связанным с недействительностью сделок, проводя различие между сделками ничтожными и оспоримыми. Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (часть 2).

Исследовав доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, арбитражный суд пришел к выводу о том, что общество, в интересах которого установлены соответствующие ограничения, узнало о совершенной сделки в момент ее совершения, приняло исполнение по оспариваемой сделке и, следовательно, не могло не знать о нарушении его прав. Указанные выводы не противоречат материалам дела. Доводы заявителя жалобы в указанной части направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, что в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ недопустимо.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку до принятия судом первой инстанции решения ответчики заявили о применении исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований ввиду того, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (статья 199 ГК РФ, пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Довод заявителя жалобы о том, что другая сторона сделки, действуя разумно и добросовестно, должна была проявить при заключении сделки должную осмотрительность и заведомо знать о превышении руководителем истца своих полномочий при ее заключении, не может повлечь отмену обжалуемого судебного акта. Арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал осведомленности ООО «Терминал» (ИНН <***>) об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества учредительными документами и, соответственно, наличие правовых оснований для признания заключенных сделок недействительными и истребовании спорного имущества у ответчика.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.11.2006, заключенного им с ООО «Терминал» (ИНН <***>).

Учитывая то, что сделка, совершенная между ОАО «Издательство «Самарский Дом печати» и ООО «Терминал» (ИНН <***>), не признана недействительной по основаниям, указывающим на ее оспоримость, а ничтожной она не является, последующие сделки, совершенные между ответчиками, также не могут считаться недействительными.

В части истребования имущества из чужого незаконного владения иск также не подлежал удовлетворению, поскольку оспариваемые сделки не признаны недействительными, а ответчики ООО «Агроторг-Самара», ООО «Крона» являются добросовестными приобретателями имущества, спорные объекты недвижимости из владения истца помимо его воли не выбывали, поскольку совершение сделки от имени общества лицом, имеющим право действовать без доверенности, несмотря на имеющиеся ограничения в учредительных документах, не может считаться выбытием имущества помимо воли собственника.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что вступившим в законную силу приговором Федерального суда Октябрьского района г. Самары в отношении бывшего генерального директора ОАО «Издательство «Самарский дом печати» ФИО4 установлены факты совершения генеральным директором аналогичных сделок с превышением полномочий, не может быть принят судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Указанным приговором охватываются действия ФИО4, совершенные в период с 09.10.2007 по 11.01.2008, а спорная сделка заключена 08.11.2006, следовательно, данный приговор не имеет преюдициального значения для настоящего дела, и не является доказательством того, что спорная сделка совершена ФИО4 с преступным умыслом.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений, участвующих в деле лиц, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 110, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.12.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2010 по делу № А55-15934/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества «Издательство «Самарский дом печати» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 2000 руб.

Выдачу исполнительного листа поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи А.А. Минеева

М.М. Сабиров