Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2019 (судья Лихачев А.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Колодина Т.И., Серова Е.А.)

по делу № А55-16287/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником Горбуновой Н.Н. к акционерному обществу «ВЭБ-Лизинг», обществу с ограниченной ответственностью «ПСК «Век» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Век» (ИНН 6318013884),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Век» (далее – должник, ООО «СК «Век») конкурсный управляющий должником Горбунова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительной сделок по перечислению должником в пользу акционерного общества «ВЭБ-лизинг» (далее ‑ АО «ВЭБ-лизинг», ответчик) денежных средств в общей сумме 343 607,98 руб. за ООО «ПСК «Век» и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 определение Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2019 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий Горбунова Н.Н. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 28.02.2019 и постановление апелляционного суда от 29.04.2019 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного ею требования.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права; считает, что судами не были установлены все значимые для спора обстоятельства.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащим отмене в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в период с 16.05.2017 по 19.06.2017 должником в пользу АО «ВЭБ-лизинг» по платежным поручениям были перечислены денежные средства в общем размере 343 607,98 руб., в частности:

‑ по платежному поручению от 16.05.2017 № 53 на сумму 56 345,93 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата лизингового платежа по договору лизинга Р16-19133-ДЛ от 05.10.2016 за ООО «ПСК «Век» по письму от 16.05.2017»;

‑ по платежному поручению от 16.05.2017 № 54 на сумму 55 125 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата лизингового платежа по договору лизинга Р16-22818-ДЛ от 05.12.2016 за ООО «ПСК «Век» по письму от 16.05.2017»;

‑ по платежному поручению от 02.06.2017 № 71 на сумму 87 895,56 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата лизингового платежа по договору лизинга Р16-24043-ДЛ от 26.12.2016 за ООО «ПСК «Век» по письму от 19.06.2017»;

‑ по платежному поручению от 19.06.2017 № 74 на сумму 87 895,56 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата лизингового платежа по договору лизинга Р16-24043-ДЛ от 26.12.2016 за ООО «ПСК «Век» по письму от 19.06.2017».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2017 к производству принято заявление ООО «СК «Век» о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31.07.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 22.02.2018 ООО «СК «Век» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Горбунова Н.Н.

Полагая, что сделки должника по перечислению АО «ВЭБ-лизинг» денежных средств за ООО «ПСК «ВЕК» отвечают признакам недействительности по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, а также указывая на их совершение при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами (уполномоченным органом) с целью причинения вреда имущественным правам последних, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции и согласивший с ним апелляционный суд, исходили из следующего.

Судами установлено, что перечисление должником за ООО «ПСК «Век» денежных средств в размере 343 607,98 руб. в пользу АО «ВЭБ-лизинг» было обусловлено наличием задолженности ООО «СК «Век» перед ООО «ПСК «Век» по договору поставки от 01.06.2016 № 26-16 в размере 349 759,71 руб.; реальность взаимоотношений ООО «ПСК «Век» (лизингополучатель) и АО «ВЭБ-лизинг» (лизингодатель) по договорам лизинга, указанным в назначении оспариваемых платежей, и взаимоотношений должника (поставщик) и ООО «ПСК «Век» (покупатель) по договору поставки подтверждена представленными в дело доказательствами; и произведение между ООО «СК «Век» (должником) и ООО «ПСК «Век» на основании акта взаимозачета от 19.06.2017 на сумму 363 607,98 руб.

Суды пришли к выводу об отсутствии у АО «ВЭБ-лизинг» оснований не принимать исполнение, предложенное должником (ООО «СК «Век») за обязанное перед АО «ВЭБ-лизинг» лицо ‑ ООО «ПСК «Век», со ссылкой на положения статьи 313 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации; недоказанности заявителем факта осведомленности АО «ВЭБ-лизинг» о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых операций (платежей), а также о наличии у должника неисполненных денежных обязательств либо о заинтересованности АО «ВЭБ-лизинг» по отношению к должнику.

Апелляционным судом отклонены доводы конкурсного управляющего о заинтересованности должника и ООО «ПСК «Век» по отношению друг к другу ввиду того, что руководителем и единственным участником обоих обществ является одно лицо (Итрухин А.А.), как не имеющие значение для настоящего спора с указанием на того, что предметом оспаривания являются сделки (платежи), сторонами которых являются должник и АО «ВЭБ-лизинг».

Между тем судами не было учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из их фактических правоотношений.

Суд самостоятельно определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 3 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению.

Отказывая в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, арбитражные суды ограничились лишь проверкой соответствия оспариваемых сделок критериям недействительности, предусмотренным специальными нормами главы III Закона о банкротстве (статьями 61.2, 61.3), исходя из их субъектного состава: должник - плательщик, АО «ВЭБ-лизинг» - получатель денежных средств должника.

Вместе с тем, обращаясь с заявлением о признании оспариваемых сделок (платежей) недействительными, в качестве ответчика по заявленному им требованию, помимо АО «ВЭБ-лизинг», конкурсный управляющий указывал также и ООО «ПСК «Век» ‑ лицо, чьи обязательства в результате их совершения были исполнены должником, являющееся заинтересованным по отношению к должнику, которое определением от 23.11.2019 было привлечено судом в качестве соответчика.

Следовательно, оценку оспариваемых сделок на предмет их соответствия критериям недействительности, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, оказания в результате их совершения предпочтения в удовлетворении требований и причинения вреда, а также для целей применения последствий недействительности сделок, надлежало также производить и в отношении ООО «ПСК «Век».

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия считает, что в нарушение статей 168, 170, 271 АПК РФ вывод судов об отказе в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделок (платежей) сделан без исследования всех имеющих существенное значение для разрешения спора обстоятельств.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 подлежат отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует учесть изложенное, разрешить спор в соответствии с действующим законодательством с учетом всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.02.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2019 по делу № А55-16287/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи Э.Г. Баширов

В.Р. Гильмутдинов