Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2017 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи: Радушева О.Н., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А55-16408/2014

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества НПП «Самарские горизонты» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Научно-Производственное Предприятие «Самарские горизонты» (далее ‑ должник, ЗАО НПП «Самарские горизонты») конкурсный управляющий должником ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом принятыми судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений) о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и объекта незавершенного строительства, заключенных должником с ФИО3 (далее – ФИО3, покупатель).

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2016, 07.04.2016, 01.07.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО1, в качестве соответчиков привлечены ФИО5 и ФИО6

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2016 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено.

Признан недействительным договор от 25.12.2013 купли-продажи земельного участка площадью 621,50 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, ФИО7, 19-я линия, участок № 12, кадастровый номер 63:01:024701:0318 (247)//0:0000000:0//0001:03:0000:000:00, заключенный между ЗАО НПП «Самарские горизонты» и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 рыночной стоимости земельного участка в размере 613 731 руб.

Признан недействительным договор от 25.12.2013 купли-продажи земельного участка площадью 600 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, 17 км., 19 улица, участок № 7, кадастровый номер 63:01:000000N 0367 (251)//0:0000000:0//0001:03:0000:000:00, заключенный между ЗАО НПП «Самарские горизонты» и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 рыночной стоимости земельного участка в размере 592 500 руб.

Признан недействительным договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 29.04.2014, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, Набережная р. Самары, д. 1, площадью 1237,70 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:000513570:0000, кадастровый номер 63:01:000000:0000 (0)/Л:4980600:0/ЛЮ01:02:0645:001:0:0, заключенный между ЗАО НПП «Самарские горизонты» и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 рыночной стоимости объекта незавершенного строительства в размере 19 192 000 руб.

Признан недействительным договор от 25.12.2013 купли-продажи земельного участка площадью 600 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, 17 км, ИСДК «Авиатор», 19 улица, участок № 10, кадастровый номер 63:01:0256004:0048, заключенный между ЗАО НПП «Самарские горизонты» и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 рыночной стоимости земельного участка в размере 592 500 руб.

Признан недействительным договор от 25.12.2013 купли-продажи земельного участка площадью 600 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, 17 км, ИСДК «Авиатор», 19 улица, участок № 11, кадастровый номер 63:01:0256004:0053, заключенный между ЗАО НПП «Самарские горизонты» и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 рыночной стоимости земельного участка в размере 592 500 руб.

Признан недействительным договор от 25.12.2013 купли-продажи земельного участка площадью 600 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, массив «Ясная Поляна», 18 улица, участок № 8, кадастровый номер 63:01:0256004:0611, заключенный между ЗАО НПП «Самарские горизонты» и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 рыночной стоимости земельного участка в размере 592 500 руб.

Признан недействительным договор от 25.12.2013 купли-продажи земельного участка площадью 600 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, массив «Ясная Поляна», ИСДК «Авиатор», 19 улица, участок № 13, кадастровый номер 63:01:0341004:638, заключенный между ЗАО НПП «Самарские горизонты» и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 рыночной стоимости земельного участка в размере 592 500 руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2016 суд перешел к рассмотрению данного обособленного спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2016 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО1, ФИО6

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2017 производство по спору приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы по оценке стоимости объектов недвижимости. Проведение судебной экспертизы поручено ООО «Агентство оценки «Гранд Истейн» (443001, <...> БЦ «Галактика», оф. 505), эксперту ФИО8 - высшее экономическое образование, кандидат экономических наук, члена палаты судебных экспертов члена НСРО «СВОД», стаж по специальности ‑ с 2003 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 производство по делу № А55-16408/2014 возобновлено.

Определением от 18.04.2017 судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение заявления в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок, с учетом представленного в материалы дела заключения эксперта ООО «Самарское агентство консалтинга и оценки» от 23.03.2017 № 205.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2016 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности отменено. Принят новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего ФИО2 об оспаривании вышеуказанных сделок удовлетворено.

Признаны недействительными договоры от 25.12.2013 купли-продажи шести земельных участков и договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 29.04.2014, заключенные между ЗАО НПП «Самарские горизонты» и ФИО3

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости ЗАО НПП «Самарские горизонты» в общей сумме 5 648 561 руб., согласно оценок произведенных ООО «Агентство оценки «Гранд Истейн» и ООО «Самарское агентство консалтинга и оценки», а именно:

1. Объект незавершенного строительства 1237,70 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, Набережная реки Самары, д. 1, инв. номер 36:401:001:000513570:0000. Кадастровый номер 63:01:0106005:660. Стоимость согласно оценки, произведенной ООО «Агентство оценки «Гранд Истейн», составила 2 911 130 руб.;

2. Земельный участок площадью 600 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Кировский район, массив «Ясная Поляна», ПСДК «Авиатор», Девятнадцатая линия, участок № 11. Кадастровый номер 63:01:0256004:53. Стоимость согласно оценки, произведенной ООО «Агентство оценки «Гранд Истейн», составила 316 200 руб.;

3. Земельный участок площадью 621,50 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, Ясная Поляна, 19-я линия, участок № 12. Кадастровый номер 63:01:0000000:6174. Стоимость согласно оценки, произведенной ООО «Агентство оценки «Гранд Истейн», составила 327 531 руб.;

4. Земельный участок площадью 600 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, 17 км, 19 линия, участок № 7. Кадастровый номер 63:01:0000000:3591. Стоимость согласно оценки, произведенной ООО «Агентство оценки «Гранд Истейн», составила 316 200 руб.;

5. Земельный участок площадью 600 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Кировский район, массив «Ясная Поляна», 18 улица, участок № 8, от завода «Прогресс». Кадастровый номер 63:01:0256004:0611. Стоимость согласно оценки, произведенной ООО «Самарское агентство консалтинга и оценки», составила 592 500 руб.;

6. Земельный участок площадью 600 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Кировский район, массив «Ясная Поляна», ПСДК «Авиатор», Девятнадцатая улица, участок № 13. Кадастровый номер 63:01:0341004:638. Стоимость согласно оценки, произведенной ООО «Самарское агентство консалтинга и оценки», составила 592 500 руб.;

7. Земельный участок площадью 600 кв. м, адрес объекта: Самарская область, г. Самара, Кировский район, 17 км, ПСДК «Авиатор», Девятнадцатая линия, участок № 10. Кадастровый номер 63:01:0256004:0048. Стоимость согласно оценки, произведенной ООО «Самарское агентство консалтинга и оценки», составила 592 500 руб.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ФИО4, ФИО3, ФИО5, ФИО1, ФИО6 просят отменить постановление апелляционного суда от 22.06.2017 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции со ссылкой на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы ее заявители указывают на то, что ФИО3 денежные средства в счет оплаты по заключенным договорам купли-продажи объектов недвижимости были переданы через уполномоченного представителя ЗАО НПП «Самарские горизонты» ФИО9 генеральному директору ФИО4, что подтверждается выданными расписками и подлинными квитанциями к приходным кассовым ордерам от 25.12.2013 и 29.04.2014.

В этой связи заявители кассационной жалобы считают, что условия оспариваемых договоров по оплате ФИО3 в полном объеме выполнены.

Кроме того, заявители жалоб не согласны с выводами проведенной экспертизы, с выводами суда об отсутствии надлежащих доказательств, подтверждающих наличие денежных средств у ФИО3 для оплаты объектов недвижимости, об осведомленности ответчика о финансовом положении должника (о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности).

В судебном заседании представитель ФИО3 и ФИО1 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, конкурсный управляющий должником ФИО2 высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв до 10.08.2017 до 15 часов 50 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда и без участия представителей лиц, участвующих в деле.

Законность постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2017проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 25.12.2013 между ЗАО НПП «Самарские горизонты» и ФИО3 были заключены следующие договоры купли-продажи земельных участков:

- площадью 600 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, Кировский район, 17 км, 19 улица, участок № 7, кадастровый номер 63:01:000000N 0367 (251)//0:0000000:0//0001:03:0000:000:00,стоимостью 120 000 руб. (пункт 3 договора);

- площадью 600 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, 17 км., ПСДК "Авиатор", 19 улица, участок № 10, кадастровый номер 63:01:0256004:0048, стоимостью 650 000 руб. (пункт 3 договора);

- площадью 600 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, массив «Ясная Поляна», 18 улица, участок № 8, кадастровый номер 63:01:0256004:0611, стоимостью 960 000 руб. (пункт 3 договора);

- площадью 600 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, массив «Ясная Поляна», ПСДК «Авиатор», 19 улица, участок № 13, кадастровый номер 63:01:0341004:638, стоимостью 960 000 руб. (пункт 3 договора);

- площадью 600 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, 17 км, ПСДК «Авиатор», 19 улица, участок № 11, кадастровый номер 63:01:0256004:0053, стоимостью 110 000 руб. (пункт 3 договора);

- площадью 621,50 кв. м, адрес объекта: г. Самара, Кировский район, Ясная Поляна, 19-я линия, участок № 12, кадастровый номер 63:01:024701:0318 (247)//0:0000000:0//0001:03:0000:000:00, стоимостью 320 000 руб. (пункт 3 договора).

Кроме того, 29.04.2014 между ЗАО НПП «Самарские горизонты» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: Самарская область, г. Самара, Железнодорожный район, Набережная р. Самары, д. 1, площадью 1237,70 кв. м, инвентарный номер 36:401:001:000513570:0000, кадастровый номер 63:01:000000:0000 (0) //1:4980600:0//0001:02:0645:001:0:0. Цена сделки определена по соглашению сторон в сумме 2 950 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании недействительными вышеперечисленных договоров купли-продажи имущества должника, конкурсный управляющий указал на то, что сделки по выведению активов должника совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку денежные средства за реализованное имущество на счет должника не поступили.

Признавая оспариваемые договоры недействительными и применяя последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника рыночной стоимости принадлежавших семи объектов недвижимого имущества, являвшихся предметом оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции установил наличие совокупности обстоятельств, позволяющих признать сделки недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‑ Закон о банкротстве).

При этом с целью определения рыночной стоимости спорных объектов апелляционным судом было назначено проведение судебной экспертизы.

Согласно заключению эксперта рыночная стоимость имущества, переданного ФИО3 по оспариваемым договорам купли-продажи объектов недвижимого имущества, составила 5 648 561 руб.

При разрешении данного спора судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности, предусмотренные статьей 2 Закона о банкротстве, поскольку ЗАО НПП «Самарские горизонты» не исполняло обязательства перед бюджетом и впоследствии требования ФНС России были включены в реестр требований кредиторов должника (определение арбитражного суда от 18.11.2014). На момент отчуждения имущества ЗАО НПП «Самарские горизонты» активной деятельности не вело, производство практически отсутствовало, на счет должника денежные средства поступали редко и в незначительных объемах. С середины 2012 года поступления денежных средств на расчетные счета в ПАО «Сбербанк России» и ВТБ 24 (ПАО) прекратились.

Также судом установлено, что в феврале 2012 года ФИО4 было учреждено еще одно предприятие с аналогичным названием ЗАО НПП «Самарские горизонты» (ИНН <***>), находящееся по тому же адресу и на тех же производственных площадях, что и должник, использующее то же самое оборудование и коллектив работников. К 01.09.2014 (дата введения процедуры конкурсного производства) какого-либо имущества, согласно справки, подписанной ФИО4, у предприятия-должника не имелось.

С учетом требований пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику денежных средств, подтвержденных только квитанциями к приходным кассовым ордерам, апелляционным судом установлено, что денежные средства от продажи объектов недвижимости по оспариваемым договорам купли-продажи в собственность должника не поступили (в бухгалтерских документах не отражены). Удовлетворительные сведения о том, как полученные денежные средства были истрачены должником, а также доказательства о том, что финансовое положение контрагента по сделке – ФИО3 позволяло предоставить должнику соответствующие денежные средства, суду не представлены.

В этой связи апелляционный суд правильно признал, что оспариваемыми сделками, совершенными в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку экономически необоснованная, безвозмездная продажа семи объектов задействованного в производственном процессе недвижимого имущества, без проведения действительной оценки их рыночной стоимости, привела к уменьшению размера конкурсной массы должника, что ведет к полной или частичной утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований за счет конкурсной массы должника.

При этом другая сторона сделки, как установил суд, должна была знать о цели сделки в связи с осведомленностью о неплатежеспособности должника, поскольку мать ФИО3 – ФИО1, представляла в большинстве случаев интересы должника в экономических спорах в период с 2010 по 2014 годы в качестве адвоката и впоследствии получила безвозмездно (в дар) оспариваемые объекты недвижимости от сына ФИО3

Установив наличие вышеуказанных обстоятельств, суд апелляционной инстанции правомерно признал недействительными договоры от 25.12.2013 купли-продажи шести земельных участков и договор купли-продажи объекта незавершенного строительства от 29.04.2014, заключенные между ЗАО НПП «Самарские горизонты» и ФИО3, и применил последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО3 рыночной стоимости объектов недвижимости, ввиду реализации спорных объектов недвижимости третьим лицам.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда, считает, что спор разрешен без нарушения либо неправильного применения судом норм материального и процессуального права.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта, апелляционным судом были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, при этом доводы кассационной жалобы по существу спора являлись предметом оценки суда апелляционной инстанции, были обоснованно им отклонены, не опровергают правильности принятого апелляционным судом судебного акта и направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допустимо.

При таких обстоятельствах основания, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта по делу отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2017 по делу № А55-16408/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи В.В. Конопатов

А.Р. Кашапов