Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Садило Г.М.)

по делу № А55-1654/2016

по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Биом-Парк», акционерному обществу «Технопарк» о признании сделки недействительной, с участием третьих лиц: ФИО3, ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Биом-Парк» (далее – ООО «Биом-Парк») и открытому акционерному обществу «Технопарк» (далее – ОАО «Технопарк») о признании недействительной сделки по договору обязательства погашения задолженности от 01.02.2012 № 10/12 между ООО «Биом-Парк» и ОАО «Технопарк».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2016 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 решение Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2016 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016, ФИО2 обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, как вынесенный с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

В обоснование кассационной жалобы заявитель на несоответствие выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемого судебного акта по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к его отмене.

Как следует из материалов дела,ФИО2 является участником ООО «Биом-Парк» на основании договора от 27.11.2015 № 63АА3428394 купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Биом-Парк», заключенного между истцом и ФИО4

Доля в Уставном капитале ООО «Биом-Парк» и обязанности Участника ООО «Биом-Парк» перешли к истцу в соответствии с пунктом 5 договора с момента нотариального удостоверения данного договора.

Согласно пункту 1 договора размер доли истца составляет 80% Уставного капитала общества.

Между генеральным директором ООО «Биом-Парк» ФИО5 и ОАО «Технопарк» 01.02.2012 был заключен договор № 10/12, согласно условиям которого ООО «Биом-Парк» обязалось погасить задолженности ЗАО «Биом-Парк» перед ОАО «Технопарк» в размере 438 492,86 руб. в следующие сроки: 200 000,00 руб. до 24.02.2012, оставшуюся часть до 15.03.2012, а также пени в размере одной трехсотой действующей на день уплаты пени ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки оплаты (пункт 1.3 договора).

Истец указывает, что ФИО4, став участником ООО «Биом-Парк» в июле 2015, одобрения на заключение договора от 01.02.2012 № 10/12 не давала. Не одобряли заключение данной сделки и ее правопредшественники, участники ООО «Биом-Парк» ФИО6 и ФИО3

Истец, ссылаясь на то, что договор от 01.02.2012 № 10/12 является крупной сделкой, поскольку по ней предполагается отчуждение имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов ООО «Биом-Парк», которая была совершена без общего собрания участников общества ООО «Биом-Парк», то есть в нарушение порядка, установленного законом и Уставом ООО «Биом-Парк», что повлекло за собой причинение убытков ООО «Биом-Парк» в виде начисленной за не своевременный возврат заемных средств неустойки, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая по существу заявленных требований ОАО «Технопарк» заявило о пропуске срока исковой давности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и исходил из того, что оспариваемая сделка является крупной сделкой для общества, в результате которой ему причинены убытки, поскольку приняты обязательства в отношении долга другого лица, превышающие его активы, и отсутствия доказательств об одобрении оспариваемого договора на момент его заключения общим собранием участников общества.

Отклоняя заявление ОАО «Технопарк» о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что ФИО4 (правопрешественник истца) и истцу стало известно о заключении оспариваемой сделки только после обращения ответчика в суд с требованием о взыскании долга по оспариваемому договору.

Отменяя решение суда первой инстанции и, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции указал из следующего.

ООО «Биом-Парк» приняло на себя обязательства по погашению задолженности по договору субаренды от 02.01.2011 № А10-11 на сумму 415 255,20 руб. и по договору субаренды от 10.01.2012 № А03-12 на сумму 23 237,66 руб. Со стороны ООО «Биом-Парк» это соглашение было подписано руководителем, которым в силу занимаемой должности должен был знать о порядке одобрения обществом сделок.

В материалы дела было представлено письмо, подписанное генеральным директором ЗАО «Биом-Парк» ФИО3, являвшимся одновременно участником ЗАО «Биом-Парк» и ООО «Биом-Парк», в котором он уведомляет директора ОАО «Технопарк» о реструктуризации бизнес-процессов, указывает на необходимость рассмотрения вопроса о замене ЗАО «Биом-Парк» в правоотношениях с ОАО «Технопарк», предлагает заключить соответствующее соглашение.

Кроме того, из пояснений ОАО «Технопарк» также следует, что ООО «Биом-Парк» стало впоследствии пользоваться имуществом на тех же условиях и при подписании акта сверки расчетов за 2012 включало в размер задолженности обязательства по оспариваемому договору и частично его исполняло.

Исходя из конкретных обстоятельств по настоящему спору – характера оспариваемой сделки (погашение задолженности по арендным платежам), ходатайство контрагента о заключении соответствующего договора (гарантийное письмо) и суммы задолженности (исходя из необходимости внесения ежемесячной платы по арендным платежам), суд апелляционной инстанции признал доводы ответчика о том, что ему не было известно и он не должен был знать о том, что сделка являлась крупной, обоснованными.

Доказательств, опровергающих эти обстоятельства, равно как и наличия в действиях ОАО «Технопарк» недобросовестности, истцом в нарушении статьи 65 АПК РФ представлено не было.

Рассмотрев вопрос о применении срока исковой давности, суд указал на неправильное определение судом первой инстанции даты начала течения срока исковой давности, указав, что течение срока для ФИО4 следует исчислять с даты совершения сделки, поскольку ее правопредшественник (ООО «Биом-Парк») являлся стороной оспариваемой сделки, обладал всей информации и в установленный законом срок ее не оспаривал, а ФИО2, в свою очередь, приобретая долю у ФИО4, должен был проявить осмотрительность и также запросить у общества информацию о совершенных обществом сделок.

С учетом изложенного суда апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действия истца, участников ООО «Биом-Парк» и самого общества свидетельствуют об их недобросовестном поведении (злоупотребление правом), направленном на создание механизма оспаривания сделки, с целью освобождения от исполнения договорных обязательств.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконного возложения на него каких-либо обязанностей, создания иных препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности оспариваемой сделкой, суд апелляционной инстанции, учитывая разъяснения, данные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы судебной инстанции в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Содержание жалобы, по сути, сводится к переоценке доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 по делу № А55-1654/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи М.З. Желаева

А.В. Топоров