Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Всесоюзный научно-исследовательский институт по строительству, эксплуатации трубопроводов и объектов ТЭК - Инжиниринговая нефтегазовая компания»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2015 (судья Бунеев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи Кузнецов С.А., Туркин К.К.)

по делу № А55-17458/2015

по исковому заявлению закрытого акционерного общества «Всесоюзный научно-исследовательский институт по строительству, эксплуатации трубопроводов и объектов ТЭК - Инжиниринговая нефтегазовая компания», г. Москва, к акционерному обществу «Транснефть-Приволга», г. Самара, о взыскании 991 200 руб. задолженности,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Всесоюзный научно-исследовательский институт по строительству, эксплуатации трубопроводов и объектов ТЭК - Инжиниринговая нефтегазовая компания» (далее – компания, ЗАО «ВНИИСТ-Инжиниринговая нефтегазовая компания», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Транснефть-Приволга» (далее – общество, АО «Транснефть-Приволга», ответчик) о взыскании 991 200 руб. задолженности за работы, выполненные по договору от 05.11.2014 № 201401223-11.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2015 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.07.2015 дело принято к рассмотрению с присвоением ему № А55-17458/2015.

Как установлено судами из материалов дела, 05.11.2014 между ЗАО «ВНИИСТ-Инжиниринговая нефтегазовая компания» (в настоящее время переименовано в АО «ВНИИСТ-Инжиниринговая нефтегазовая компания») (исполнитель) и АО «Транснефть-Приволга» (заказчик) был заключен договор № 201401223-11 (далее – договор, договор от 05.11.2014 № 201401223-11) на выполнение работ по проведению лабораторных испытаний плоскосворачиваемых рукавов от двух различных заводов-изготовителей в соответствии с таблицей 1 «Программы и методики комплексных, эксплуатационно-стендовых испытаний» ПМИ 2557-005-62816002-2014 (приложение № 1 к договору).

Для выполнения работ заказчик предоставляет исполнителю образцы из оболочек плоскосворачиваемых рукавов, доставка которых производится силами и за счет заказчика (пункт 1.3. договора).

Место выполнения работ по договору - <...>.

В пункте 1.7 договора сторонами определен срок выполнения работ: 2,5 месяца с даты получения образцов плоскосворачиваемых рукавов.

Цена выполняемых работ составляет 991 200 руб., включая налог на добавленную стоимость в размере 18% (пункт 2.1 договора).

Образцы двенадцати плоскосворачиваемых рукавов были переданы исполнителю для испытаний по актам приема-передачи от 31.10.2014 и 07.11.2014 (по шесть штук от каждого производителя).

Следовательно, исходя из пункта 1.7 договора и статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, работы должны были быть выполнены исполнителем не позднее 22.01.2015.

Ссылаясь на нарушение исполнителем пункта 5.2 договора, заказчик на основании пункта 5.3 договора и пункта 3 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации письмом от 19.12.2014 уведомил исполнителя об отказе от исполнения договора и потребовал прекратить выполнение работ.

Считая, что отказ заказчика от исполнения договора является необоснованным, так как им заказчику предоставлен полный пакет документов во исполнение обязательств по договору, включая сведения о цепочке собственников (приложение № 4), исполнитель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании стоимости выполненных работ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, компания обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

АО «Транснефть-Приволга» в представленном в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыве на кассационную жалобу и представитель в судебном заседании просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, считают их законными и обоснованными.

Кассационная жалоба по делу рассмотрена в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5.2 договора предусмотрено, что исполнителем заказчику предоставляется информация по форме приложения № 4 к договору о цепочке собственников исполнителя, включая бенефициаров (в том числе конечных собственников, выгодоприобретателей - физических лиц), а также о лицах, входящих в исполнительные органы исполнителя. Изменения в предоставленной ранее информации о собственниках, бенефициарах и лицах, входящих в состав исполнительных органов исполнителя, с приложением подтверждающих документов исполнитель обязуется предоставлять заказчику по форме приложения № 4 к договору не позднее 3 дней с момента, когда произошли данные изменения, либо с момента заключения договора, если изменения в ней произошли до заключения договора.

Если какие-либо поля формы приложения № 4 к договору (кроме поля: «Номер и дата заключения договора») не заполнены соответствующими сведениями, информация считается предоставленной ненадлежащим образом.

Если указанная информация и документы не были надлежащим образом предоставлены заказчику, последний вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора без возмещения исполнителю убытков, заявив о таком отказе за 10 дней, по истечении которых договор считается расторгнутым.

При этом, все исполненное по договору, а если это невозможно - стоимость исполненного, подлежит возврату, если предусмотренное договором встречное предоставление не может быть осуществлено ввиду расторжения договора.

Согласно пункту 5.3 договора заказчик вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора полностью или частично в случае нарушения исполнителем обязанности по извещению заказчика об изменениях в цепочке собственников контрагента, включая бенефициаров (в том числе конечных) и/или в его исполнительных органах.

Судами установлено, что исполнитель предоставил заказчику информацию по форме приложения № 4 к договору, однако ряд полей данной формы оказались не заполненными сведениями о конечных собственниках, выгодоприобретателях - физических лицах двух акционеров компании, а именно - открытого акционерного общества «ВНИИСТ» и общества с ограниченной ответственностью «Управление активами ТЭК».

В письме от 12.12.2014 заказчик в соответствии с пунктом 5.2 договора просил исполнителя до 16.12.2014 представить в АО «Транснефть-Приволга» недостающую информацию о цепочке собственников ЗАО «ВНИИСТ-Инжиниринговая нефтегазовая компания», включая бенефициаров (в том числе конечныхсобственников, выгодоприобретателей – физических лиц), заполнить соответствующие поля приложения № 4 к договору. Указанное письмо получено исполнителем в тот же день.

Данные требования заказчика исполнителем не были исполнены, следовательно, исходя их положений абзаца 2 пункта 5.2 договора, информация по форме приложения № 4 к договору о цепочке собственников, включая бенефициаров (в том числе конечных собственников, выгодоприобретателей - физических лиц), а также о лицах, входящих в исполнительные органы, считается предоставленной ненадлежащим образом.

Доказательств принятия всех мер для надлежащего исполнения обязательства по договору в части предоставления недостающей информации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, истец в материалы дела не представил.

Поскольку право заказчика в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора может реализоваться в случае обнаружения существенных неустранимых недостатков, а также в случае отказа подрядчика устранить недостатки в разумный срок (пункт 3 статьи 723 Гражданского кодекса Российской Федерации), а при рассмотрении спора было установлено, что выявленные заказчиком недостатки не были устранены, суды признали, что заказчик правомерно в одностороннем порядке отказался от исполнения договора.

Установив факт ненадлежащего исполнения компанией обязательств по договору, отсутствия доказательств передачи результата работ, суды отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации компанией в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Возражения компании о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по делу № А55-17458/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.А. Хакимов

Судьи Р.А. Вильданов

Н.Ю. Мельникова