Гражданский кодекс часть 1

по заявлению Публичного акционерного общества «АВТОВАЗ» к Отделению по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (Банка России), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, ФИО3, о признании незаконным и отмене постановления № 19-8003/3110-1 от 22.05.2019 о привлечении ПАО «АВТОВАЗ» к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ с наложением административного штрафа в размере 500 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «АВТОВАЗ» (далее – ПАО «АВТОВАЗ», общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к Отделению по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (Банка России) (далее – Отделение по Самарской области Волго-Вятского ГУ ЦБ РФ, административный орган), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, ФИО3 (далее – третье лицо), о признании незаконным и отмене постановления от 22.05.2019 № 19‑8003/3110‑1 о привлечении ПАО «АВТОВАЗ» к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ), в виде штрафа в размере 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019, в удовлетворении заявления отказано.

ПАО «АВТОВАЗ», не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым отменить постановление административного органа.

В отзыве Отделение по Самарской области Волго-Вятского ГУ ЦБ РФ,

полагая вынесенные по делу судебные акты обоснованными и законными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отзыв на кассационную жалобу от третьего лица в суд не представлен.

Стороны о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Поволжского округа, однако третье лицо явку своего представителя в суд не обеспечило.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть жалобу в отсутствие третьего лица.

Арбитражный суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав представителей заявителя и административного органа, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, гражданин ФИО3 30.01.2019. направил в Банк России обращение, в котором указал на возможные нарушения законодательства со стороны ПАО «АВТОВАЗ».

В ходе рассмотрения обращения административным органом установлено следующее: в адрес заявителя 15.10.2018 вместе с требованием ФИО4 Авто Б.В. о выкупе ценных бумаг ПАО «АВТОВАЗ» поступила копия отчета об оценке одной обыкновенной и одной привилегированной акции Общества по состоянию на 30.06.2018, подготовленного АО «Делойт и Туш СНГ».

Согласно отчету о совершении депозитарных операций по счету депо ФИО3 процедура принудительного выкупа ценных бумаг, принадлежащих ФИО3, завершена 25.12.2018. ФИО3 09.01.2019 направил в ПАО «АВТОВАЗ» требование о предоставлении копии отчета оценщика об оценке рыночной стоимости акций.

ПАО «АВТОВАЗ» на основании части 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) отказало ФИО3 в предоставлении копии отчета, запрошенного требованием, в связи с тем, что заявитель является владельцем менее 1% голосующих акций общества.

Административным органом действия ПАО «АВТОВАЗ» квалифицированы как непредставление эмитентом информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, что является основанием для привлечения ПАО «АВТОВАЗ» к административной ответственности.

По данному факту в отношении ПАО «АВТОВАЗ» Отделением по Самарской области Волго-Вятского ГУ ЦБ РФ составлен протокол об административном правонарушении по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Постановлением Отделения по Самарской области Волго-Вятского ГУ ЦБ РФ от 22.05.2019 № 19-8003/3110-1 ПАО «АВТОВАЗ» привлечено к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

ПАО «АВТОВАЗ», полагая, что постановление противоречит закону и нарушает его права, обратилось в суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу частей 1, 2 статьи 84. 8 Закона об акционерных обществах, лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество требование о выкупе ценных бумаг.

В соответствии с частью 3 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется публичным обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах, в силу которого общество обязано предоставить владельцам приобретаемых ценных бумаг доступ к отчету оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. При этом владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг (часть 4 статьи 84. 8 Закона об акционерных обществах).

Как следует из материалов дела, ПАО «Автоваз» отказало ФИО3 в предоставлении копии отчета, запрошенной требованием, мотивируя свой отказ тем, что в момент предъявления письменного требования ФИО3 уже не был акционером Общества (поскольку полная оплата и перерегистрация всех выкупаемых акций произошла в декабре 2018 года). Кроме того, как считает ПАО «АВТОВАЗ», ФИО3 не подтвердил выпиской из реестра акционеров общества тот факт, что до момента выкупа акций он владел достаточным их количеством (1 % голосующих акций общества).

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, предусмотрено привлечение к административной ответственности в виде наложения административного штрафа на юридических лиц от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций, указав, что право владельцев приобретаемых ценных бумаг на получение доступа к отчету оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг закреплено статьями 84.3 и 84.8 Закона об акционерных обществах, и лицо, у которого выкуплены акции публичного акционерного общества, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций, отметив, что положения статей 84.3, 84.8, 91 Закона об акционерных обществах должны рассматриваться и применяться в совокупности и во взаимосвязи исходя из смысла закона, что направлено на обеспечение прав акционеров и предоставления гарантии их реализации (поскольку буквальное толкование положений закона приведет к ограничению и нарушению прав миноритарных акционеров, у которых выкуплены ценные бумаги публичного акционерного общества), а доказательства невозможности исполнения заявителем положений статей 90, 91 Закона об акционерных обществах в материалах дела отсутствуют, обществом не представлены, при рассмотрении дела не установлены, пришли к выводу, что факт совершения обществом вменяемого ему административного правонарушения доказан, и, отметив, что процедура привлечения к административной ответственности административным органом не нарушена, не найдя оснований для признания допущенного обществом правонарушения малозначительным (статья 2.9 КоАП РФ), руководствуясь частью 3 статьи 211 АПК РФ, отказали в удовлетворении заявленных требований.

ПАО «АВТОВАЗ» в кассационной жалобе оспаривает выводы судов первой и апелляционной инстанций, давая свою оценку установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, настаивая на применении в данном конкретном случае буквального толкования положений части 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах, согласно которым по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к документам, в том числе, к отчетам оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 3 части 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах), отмечая, что ФИО3 владельцем 1% акций не являлся.

Все доводы кассационной жалобы были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций, были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами в обжалуемых судебных актах.

В обжалуемых судебных актах приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на конкретные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции отмечает, что положения части 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах регулируют доступ акционеров к строго определенной информации и документам общества (закрытый перечень информации и документов); в данный перечень не включен отчет оценщика о рыночной стоимости ценных бумаг общества. В части 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах речь идет исключительно о протоколах заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и документах (в том числе, отчетах оценщика об оценке имущества), относящихся к крупным сделкам и (или) сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

Доказательств того, что выкуп ценных бумаг, принадлежащих ФИО3, в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах квалифицируется как крупная сделка и (или) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, обществом не приведено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам (статья 286 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы не подтверждают неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств дела, представленных доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся самостоятельными основаниями для отмены принятых судебных актов, по настоящему делу судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2019 по делу № А55-18005/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья С.В. Мосунов

Судьи А.В. Топоров

М.А. Савкина