Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Клинкер», г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «ТольяттиТрастЛизинг», г. Тольятти, Управлению Федеральной регистрационной службы по Самарской области, о признании договора незаключенным,

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Кадровик», с. Кинель-Черкассы,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Клинкер» (далее – истец, ООО «Клинкер») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТольяттиТрастЛизинг» (далее – ответчик, ООО «ТТЛ») о признании незаключенным договора купли-продажи от 25.04.2005 №09/05, об обязании Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области аннулировать запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 17.06.2005: № 63-63-23/008/2005 - 286 на собственность производственный корпус, свидетельство серии 63-АБ №575043; № 63-63-23/008/2005-287 на собственность сооружение подъездной путь к кирпичному заводу, свидетельство серии 63-АБ 575044; № 63-63-23/008/2005-288 на собственность электроподстанция, свидетельство серии 63-АБ №575045 и восстановлении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на вышеперечисленное имущество на прежнего владельца - ООО «Клинкер» (т.1 л.д.4-5).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Кадровик» (далее ООО «Кадровик») (т.1 л.д.129-130).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2008 по делу №А55-18057/2007 в иске отказано (т.3 л.д.71-73).

Постановлением Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда от 02.07.2008г. решение арбитражного суда от 17.04.2008 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа решение Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 декабря 2008 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 3009 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

По делу в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв с 26.05.2009 до 13.50 час. 28.05.2009.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.04.2005 между ООО «Клинкер» и ООО «ТольяттиТрастЛизинг» заключен договор №09/05 купли-продажи с приложением №1.

В соответствии с пунктом 1.1 Продавец - ООО «Клинкер» передает в собственность, а Покупатель - ООО «ТольяттиТрастЛизинг» принимает в собственность и оплачивает Кинель-Черкасский кирпичный завод, расположенный по адресу: Самарская область, Кинель-Черкасский район, село Кинель-Черкассы, Кирпичный завод.

17.06.2005 в Кинель-Черкасском филиале СОРП произведена регистрация сделки.

Полагая, что данный договор является незаключенным в виду не подписания его уполномоченным лицом - директором ФИО2, отсутствием оплаты по договору купли-продажи, ООО «Клинкер» обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из положений пункта 1 статьи 432, пункта 3 статьи 455, статей 460, 554,555, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к выводу, что основания для признания договора купли-продажи 25.04.2005 незаключенным отсутствуют.

Судебная коллегия находит выводы судов не противоречащими установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Так, в рамках дела №А55-20725/2005 (т.1 л.д.18-20,71,72) по иску ООО «Клинкер» к ООО «ТольяттиТрастЛизинг» о признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.2005 №09/05, суд кассационной инстанции, проверяя законность принятых по делу судебных актов в своем постановлении от 27.03.2007 (т.1 л.д.21,22,73,74) указал, что «заключенный 25.04.2005 между ООО «Клинкер» и ООО «ТольяттиТрастЛизинг» договор, прошедший государственную регистрацию, отвечает требованиям закона, в том числе о предмете договора и условиях, относительно которых, по мнению сторон, должно быть достигнуто соглашение», что «существенные условия договора купли-продажи имущества соблюдены полностью, право собственности на ООО «ТольяттиТрастЛизинг» зарегистрировано в установленном законом порядке». «Подпись в договоре от 25.04.2005 № 09/05 директора ООО «Клинкер» ФИО2 не опровергнута материалами дела, включая противоречивые заключения экспертов.

Из представленного в суд регистрационного дела видно, что документы на регистрацию договора купли-продажи спорного завода от истца предоставлял директор ООО «Клинкер» ФИО2

В регистрационном деле имеется доверенность на ФИО3 с правом подписания договоров, а так же письмо генерального директора ФИО2 на имя руководителя Кинель-Черкасского отдела Главного Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области о том, что он подтверждает, что все расчеты между ООО « Клинкер» и ООО ТольяттиТрастЛизинг» по договору от 25.04.2005 № 09/05 купли-продажи Кинель-Черкасского кирпичного завода произведены полностью, претензий нет ( т.3, л.д.51).

02.06.2005 государственная регистрации была приостановлена в связи с несоблюдением порядка одобрения сделки, предоставлением на регистрацию не того договора, который одобрен собранием учредителей, а так же в связи с обременением предмета договора (т.3, л.д.42-43). После проверки указанных фактов, договор купли-продажи был зарегистрирован.

Вопросы относительно исполнения договора купли-продажи от 25.04.2005, в частности осуществления расчетов за переданное имущество, в предмет доказывания по иску о признании договора незаключенным не входят.

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении требования истца о признании названного договора незаключенным, а также вытекающего из него требования об аннулировании регистрационных записей отказано правомерно.

Обстоятельства спора, связанные с отсутствием оснований для признании спорного договора незаключенным, были предметом рассмотрения судом и получили надлежащую правовую оценку по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации .

В силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств и фактических обстоятельств спора, установленных судом, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 17.12.2008 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2009 по делу № А55-18057/07 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи А.Ф. Фатхутдинова

Г.Д. Альмашева