Гражданский кодекс часть 1

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Каплин С.Ю., Селиверстова Н.А.)

по делу № А55-18787/2007

по исковому заявлению ФИО1, Самарская область, к ФИО3, город Самара, обществу с ограниченной ответственностью «Отдых», город Сызрань, при участии третьего лица: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 3 по Самарской области, город Сызрань, о применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1,) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью «Отдых» ФИО3 (далее – ФИО3,), обществу с ограниченной ответственностью «Отдых» (далее – ООО «Отдых») о применении последствий недействительности ничтожной сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Отдых» от 15.02.2006 в виде исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – реестр) записи о ФИО3 как учредителе (участнике) юридического лица – ООО «Отдых», и собственнике доли в размере 100% уставного капитала ООО «Отдых»; восстановления в реестре записи о ФИО1 как о собственнике доли в размере 100% уставного капитала ООО «Отдых» и единственном учредителе (участнике) данного общества (с учетом изменений предмета иска, принятого определением суда от 05.02.2008 и в судебном заседании 18.04.2008).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2008 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 решение Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2008 отменено по безусловному основанию, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2009 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Самарской области (далее – инспекция).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 исковые требования полностью удовлетворены (с учетом принятых изменений): договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2006 признан недействительным; восстановлено положение, существовавшее до нарушения права ФИО1 на корпоративный контроль над обществом, и определить долю участия ФИО1 в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2009 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 исковые требования ФИО1 удовлетворены; договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.02.2006 признан недействительным; восстановлено положение, существовавшее до нарушения права ФИО1 на корпоративный контроль над обществом, и определена доля участия ФИО1 в уставном капитале общества в размере 100% уставного капитала.

ФИО3, обжалуя постановление от 04.06.2010, в кассационной жалобе просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в ином составе судей, ссылаясь в ее обоснование на нарушение судом норм процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела

По мнению заявителя жалобы, суд применил нормы права, приведшие к принятию неверного решения.

В своем выступлении в суде кассационной инстанции представитель заявителя доводы жалобы поддержал, а представители истца и общества в своем выступлении в суде кассационной инстанции, отзыве на жалобу просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт верным.

Инспекция просила рассмотреть кассационную жалобу без участия его представителя.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, считает его подлежащим оставлению без изменения по следующим основаниям.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 ссылалась на то обстоятельство, что оспариваемый договор и акт к нему она не подписывала, денежные средства не получала и долю уставного капитала общества не продавала.

В соответствии с положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Судом установлено, что оспариваемый договор истица не заключала, денежных средств в оплату доли не получала. При этом суд исходил из результатов двух судебных экспертиз, сделавших однозначный вывод по данному вопросу.

Надлежащих доказательств, опровергающих выводы экспертов, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассатором не представлено.

Доводы кассационной жалобы фактически указывают на переоценку судом кассационной инстанции доказательств по делу и не содержат утверждений, могущих в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, служить основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 по делу № А55-18787/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья С.Ю. Муравьев

Судьи Ф.Г. Аглиуллина

А.Л. Петров