Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Коваленко Ольги Петровны, Недосейкина Петра Владимировича, Недосейкиной Евгении Михайловны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2017 (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Ефанов А.А., Серова Е.А.)

по делу № А55-18892/2016

по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «НПВ» и финансового управляющего должником Макаровой С.А. о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Недосейкина Петра Владимировича (ИНН 631400255201),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Недосейкина Петра Владимировича (далее – Недосейкин П.В., должник) общество с ограниченной ответственностью «НПВ» (далее – ООО «НПВ») и финансовый управляющий должником Макарова С.А. обратились в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями, объединенными судом в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) для совместного рассмотрения, о признании недействительными (ничтожными) сделок, направленных на отчуждение должником - Недосейкиным П.В., в пользу Недосейкиной Евгений Михайловны, Салтанова Петра Андреевича, Коваленко Евгении Андреевны и Коваленко Владимира Андреевича недвижимого имущества, оформленных брачным договором, соглашением о разделе имущества между супругами и договорами дарения, а также о применении последствий недействительности сделок, обязав приобретателей имущества возвратить его в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2017 заявления ООО «НПВ» и финансового управляющего должника Макаровой С.А. удовлетворены. Признаны недействительными (ничтожными) сделки, направленные на отчуждение Недосейкиным П.В. недвижимого имущества, а именно:

- договор о правовом режиме имущества супругов (брачный договор) от 06.12.2013 и соглашение о разделе имущества между супругами от 06.12.2013, заключенные между Недосейкиным П.В. и Недосейкиной Е.М.;

- договоры дарения 24.03.2014, заключенные между Недосейкиной Е.М. и Салтановым П.А.;

- договор дарения от 24.03.2014, заключенный между Недосейкиной Е.М. и Коваленко Е.А.;

- договор дарения от 24.03.2014, заключенный между Недосейкиным П.В. и Коваленко Е.А.;

- договор дарения от 03.04.2014, заключенный между Недосейкиным П.В. и Коваленко В.А.

Применены последствия недействительности сделок:

- суд обязал Салтанова П.А. возвратить в конкурсную массу Недосейкина П.В. жилой дом, площадью 369,4 кв. м, находящийся по адресу: Самарская обл., г. Самара, Куйбышевский район, ул. Березовая (МСПП «Рубежное»), кадастровый номер: 63:01:0329004:869; хозяйственно-пожарный водоем, находящийся по адресу: Самарская область, г. Самара, Куйбышевский район, ул. Березовая 10, кадастровый номер: 63:01:0329004:870; земельный участок, площадью 1678,0 кв. м, находящийся по адресу: Самарская обл., Волжский район, с-з «Рубежное», участок № 335, кадастровый номер: 63:17:0702004:452;

- суд обязал Коваленко Е.А. возвратить в конкурсную массу Недосейкина П.В. квартиру, площадью 187,6 кв. м, находящуюся по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Ал. Толстого, д. 26-28, кв. 92, кадастровый номер 63:01:0810003:915; гараж № 18, площадью 17,3 кв. м, находящийся по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Ал. Толстого, д. 26, кадастровый номер: 63:01:0810003:916;

- суд обязал Коваленко В.А. возвратить в конкурсную массу Недосейкина П.В. 1/3 доли в праве на квартиру, площадью 60,8 кв. м, находящуюся по адресу: Самарская область, г. Самара, ул. Хасановская, д. 7, кв. 3, кадастровый номер: 63:01:0414006:3706.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2017 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Недосейкин П.В., Недосейкина Е.М., Коваленко О.П. просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 01.02.2018 был объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 07.02.2018. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывы на них, заслушав представителя финансового управляющего Макаровой С.А., проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов данного обособленного спора и установлено судами, 06.12.2013 между Недосейкиным П.В. и его супругой Недосейкиной Е.М. заключен договор о правовом режиме имущества супругов (брачный договор), согласно которому супруги определили: приобретенные в браке: квартира, назначение: жилое, общая площадь 187,6 кв. м, этаж 2, находящаяся по адрес: г. Самара, Самарский район, ул. Алексея Толстого, д. 26-28, кв. 92, принадлежащая супругу на праве собственности, кадастровый (или условный) номер 63:01:0810003:915; хозяйственно- пожарный водоем (объем 28 875 куб. м), назначение сооружение, площадью 6670,00 кв.м., инвентарный номер: 36:214:001:000475940:0000, находящийся по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Березовая, д. 10, принадлежащий супругу на праве собственности, являются как в период брака, так и в случае его расторжения, раздельной собственностью супруги - гр. Недосейкиной Е.М.; 1/3 доля в праве общей долевой собственности на квартиру, назначение: жилое помещение, площадью 60,80 кв. м, этаж 1, находящаяся по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, ул. Хасановская, д. 7, кв. 3, принадлежащая супругу на праве общей долевой собственности, кадастровый (или условный) номер: 63-63-01/215/2006-824, является, как в период брака, так и в случае его расторжения, раздельной собственностью супруга – Недосейкина П.В.

Также, 06.12.2013 между Недосейкиным П.В. и его супругой Недосейкиной Е.М. заключено соглашение о разделе имущества между супругами, согласно которому они определили, что жилой дом, общей площадью 369,40 кв. м, жилой 154,10 кв. м, расположенный по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, ул. Березовая (МСПП «Рубежное»), д.10, принадлежащий на праве собственности Недосейкину П.В., будет являться исключительно собственностью Недосейкиной Е.М.; земельный участок для индивидуального жилищного строительства, площадью 1678 кв. м, расположенный по адресу: Волжский район, совхоз Рубежное, участок № 335, принадлежащий на праве собственности Недосейкину П.В., будет являться исключительно собственностью Недосейкиной Е.М.; квартира (доля 1/3), назначение: жилое помещение, площадью 60,80 кв. м, расположенная по адресу: г. Самара, ул. Хасановская, д. 7, кв. 3, принадлежащая на праве общей долевой собственности Недосейкину П.В., будет являться исключительной собственностью Недосейкина П.В.

Последующим собственником квартиры, находящейся по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Алексея Толстого, д. 26-28, кв. 92, является несовершеннолетняя Коваленко Е.А., в соответствии с оспариваемым договором дарения от 24.03.2014, заключенным между Недосейкиной Е.М., с одной стороны, и Коваленко Е.А. (в лице законного представителя Коваленко А.В.) с другой стороны.

Последующим собственником хозяйственно-пожарного водоема (объем 28875 куб. м), находящегося по адресу: г. Самара, Куйбышевский р-н, ул. Березовая, д.10; жилого дома, общей площадью 369,40 кв. м, жилой 154,10 кв. м, расположенного по адресу: г. Самара, Куйбышевский район, ул. Березовая (МСПП «Рубежное»), д. 10; земельного участка для индивидуального жилищного строительства, площадью 1678 кв. м, расположенного по адресу: Волжский район, совхоз Рубежное, участок № 335, является несовершеннолетний Салтанов П.А., в соответствии с оспариваемым договором дарения от 24.03.2014, заключенным между Недосейкиной Е.М., с одной стороны, и Салтановым П.А. (в лице законного представителя Салтанова А.Б.) с другой стороны.

Последующим собственником 1/3 доли в квартире, назначение: жилое помещение, площадь: 60,80 кв. м, расположенной по адресу: г. Самара, ул. Хасановская, д. 7, кв. 3, является несовершеннолетний Коваленко В.А., в соответствии с оспариваемым договором дарения от 03.04.2014, заключенным между Недосейкиным П.В., с одной стороны, и Коваленко В.А. (в лице законного представителя Коваленко А.В.), с другой стороны.

Кроме того, принадлежащий на праве собственности Недосейкину П.В. гараж, находящийся по адресу: г. Самара, Самарский район, ул. Алексея Толстого, д. 26, гараж № 18, кадастровый (или условный) номер объекта: 63:01:0810003:916, передан Недосейкиным П.В. в собственность Коваленко Е.А. по оспариваемому договору дарения от 24.03.2014, заключенному между Недосейкиным П.В., с одной стороны, и Коваленко Е.А. (в лице законного представителя Коваленко А.В.), с другой стороны.

Финансовый управляющий должником и конкурсный кредитор ООО «НПВ» обратились в суд с настоящим требованием об оспаривании сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылаясь на то, что сделки представляют взаимосвязанные притворные сделки, фактически совершенные с целью прикрытия сделки по отчуждению супругами Недосейкиными в собственность своих внуков имущества и недопущению обращения на него взыскания.

Признавая оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, руководствуясь разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды установили недобросовестное поведение Недосейкина П.В. и его супруги Недосейкиной Е.М. по изменению режима совместной собственности как один из возможных элементов совокупности их умышленных действий по выводу актива должника из общего имущества, осведомленность супруги о наличии у должника неисполненных обязательств; оспариваемый брачный договор совершен исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинения такого вреда в результате ее совершения (утраты должником права собственности на имущество, что повлекло невозможность его включения в конкурсную массу).

По мнению судов, в результате совершения оспариваемых сделок должник передал все ликвидное имущество (за исключением автомобильного прицепа) своим близким родственникам (супруге, а впоследствии - внукам), что правомерно расценено судами как злоупотребление правом.

В результате заключения брачного договора и соглашения о разделе имущества, Недосейкин П.Ф. формально передал права на все свое ликвидное имущество, за исключением одного объекта своей супруге - Недосейкиной Е.М., а затем это имущество безвозмездно передано внукам супругов, что свидетельствует о последовательности сделок направленных на прямое отчуждение имущества.

Безвозмездность оспариваемых сделок, совершенных между близкими родственникам, то есть заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве) свидетельствует о намерении сторон причинить вред имущественным интересам кредиторов должника задолженность перед которыми составляет более 110 000 000 руб.

Кроме этого, суды установили наличие признаков неплатежеспособности Недосейкина П.В. на момент совершения оспариваемых сделок.

Из материалов данного дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено на основании заявления конкурсного управляющего ООО «НПВ», признанного несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 24.10.2014 по делу № А55-5897/2014. Основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника послужило наличие у Недосейкина П.В. обязательства по возврату ООО «НПВ» незаконно полученных им, как директором ООО «НПВ», денежных средств в размере 9 092 211,00 руб. в качестве заработной платы за период с августа 2012 по июнь 2013 года, установленное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2016 по делу № А55-5897/2014. В реестр требований кредиторов должника включены также требования ООО «НПВ» о возмещении Недосейкиным П.В. убытков, причиненных получением 14.08.2013 и невозвратом ООО «НПВ» денежных средств в размере 4 302 600,00 руб., что установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 26.08.2016 по делу № А55-5897/2014, а также требования к Недосейкину П.В. о возмещении последним в пользу ООО «НПВ» убытков в размере 105 157 708,00 руб., причиненных отчуждением им, как директором ООО «НПВ», в пользу ЗАО «Завод ЖБИ № 7» недвижимого имущества. Все включенные в реестр требования ООО «НПВ» к Недосейкину П.В. основаны фактически на том, что должник являлся директором ООО «НПВ» и своими действиями причинил последнему убытки.

При квалификации спорных сделок суды приняли во внимание, что их предметом являлось совместно нажитое супругами Недосейкиными вышеуказанное недвижимое имущество, которое по оспариваемому соглашению о разделе имущества между супругами и оспариваемому брачному договору от 06.12.2013 перешли сначала в единоличную собственность супруги должника - Недосейкиной Е.М., а затем, через непродолжительный период времени (4 месяца), было подарено Недосейкиной Е.М. своим внукам - Коваленко Евгении Андреевне и Салтанову Петру Андреевичу, с законными представителями которых в один и тот же день – 24.04.2014, были заключены оспариваемые договоры дарения.

По мнению судов, непродолжительный период времени между совершением оспариваемых сделок по разделу имущества супругов и по дарению имущества впоследствии их внукам, а также совершение сделок по дарению недвижимого имущества внукам в один день – 24.03.2014, свидетельствует о том, что Недосейкина Е.М. не имела намерения быть собственником данного имущества.

Согласно положениям пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. Таким образом, суды установили, что Недосейкина Евгения Михайловна, Салтанов Петр Андреевич (в лице своих законных представителей Салтанова Андрея Борисовича и Салтановой Раисы Петровны), Коваленко Евгения Андреевна и Коваленко Владимир Андреевич (в лице своих законных представителей Коваленко Ольги Петровны и Коваленко Андрея Васильевича), признаются заинтересованными лицами в совершении оспариваемых сделок по отчуждению недвижимого имущества Недосейкина П. В. и прикрываемых последовательно совершенными сделками по разделу имущества между супругами и дарению его внукам, а следовательно - знавшими о противоправной цели оспариваемых сделок.

В связи с установлением в совокупности всех обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Доводы, изложенные Недосейкиным П. В. в кассационной жалобе, относительно ошибочности выводов судов о признании сделок недействительными, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку установленных по обособленному спору обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Доводы относительно обстоятельств обращения в суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПВ» также подлежат отклонению, поскольку не являются предметом рассмотрения данного обособленного спора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе Коваленко О.П. – законного представителя Коваленко Е.А., Коваленко В.А., относительно того, что спорные жилые помещения являются единственным местом жительства для несовершеннолетних детей, подлежат отклонению, поскольку при проверке данного довода апелляционный суд обоснованно указал, что в данном случае эти обстоятельства не имеют правового значения для разрешения данного обособленного спора. Довод о том, что 1/3 доля в квартире является единственным местом проживания должника, был предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонен, со ссылкой на положения статьи 446 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Доводов, опровергающих выводы судов, заявителями жалоб – Недосейкиным П.В., Коваленко О.П., кассационная жалоба не содержит.

В кассационной жалобе Недосейкина Е.М. указывает на то, судами при признании брачного договора и соглашения о разделе имущества между супругами недействительными сделками и применении последствий их недействительности, не принято во внимание, что Недосейкина Е.М., как законная супруга должника, обладает правом на половину совместного имущества вне зависимости от наличия брачного контракта между супругами, поскольку в силу части 1 статьи 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Данный довод заслуживает внимания, поскольку судебные акты вынесены без учета следующих обстоятельств.

В соответствии со статьями 34, 36, 38 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, принадлежавшее каждому из супругов до вступления в брак, а также имущество, полученное одним из супругов во время брака в дар, является его собственностью, а имущество нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. При этом общее имущество супругов может быть разделено между супругами по их соглашению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 СК РФ по обязательствам одного из супругов взыскание может быть обращено лишь на имущество этого супруга. При недостаточности имущества кредитор вправе требовать выдела доли супруга-должника, которая причиталась бы супругу-должнику при разделе общего имущества супругов, для обращения на нее взыскания.

Таким образом, судами при разрешении спора не учтено, что оспариваемые сделки - брачный договор и соглашение о разделе имущества между супругами, регулируются нормами семейного законодательства и имеют соответствующую специфику.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части признания недействительными сделками брачного договора и соглашения о разделе имущества между супругами от 06.12.2013, и, как следствие, договоров дарения, заключенных Недосейкиной Е.М. 24.03.2014, подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора в указанной части суду принять во внимание изложенное, дать оценку доводам Недосейкиной Е.М. о наличии у нее права на часть спорного имущества, вынести судебный акт с учетом всех установленных по обособленному спору обстоятельств.

В остальной части судебная коллегия соглашается с выводами судов, находит их не противоречащими примененным нормам права и установленным по обособленному спору обстоятельствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 283, 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу № А55-18892/2016 в части признания недействительными сделками:

- договора о правовом режиме имущества супругов (брачный договор) от 06.12.2013 и соглашения о разделе имущества между супругами от 06.12.2013, заключенных между Недосейкиным Петром Владимировичем и Недосейкиной Евгенией Михайловной;

- договоров дарения от 24.03.2014, заключенных между Недосейкиной Евгенией Михайловной и Салтановым Петром Андреевичем;

- договора дарения от 24.03.2014, заключенного между Недосейкиной Евгенией Михайловной и Коваленко Евгенией Андреевной, и применении последствий их недействительности, отменить, в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу № А55-18892/2016 оставить без изменения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2017 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу № А55-18892/2016, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2017, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.П. Герасимова

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев