Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТПФ» к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Самара» о расторжении договора, применении последствий и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, третье лицо - акционерное общество «Тольяттинская птицефабрика»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ТПФ» (далее – ООО «ТПФ», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Самара» (далее – ООО «Газпром межрегионгаз Самара», ответчик) о расторжении договора уступки права (требования) № 45-1-0011/18 от 11.05.2018, заключенного между ООО «ТПФ» и ООО «Газпром межрегионгаз Самара», взыскании 1 500 000 руб., а также о взыскании процентов за пользовании чужими денежными средствами со дня вступления в силу судебного акта по день фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора было привлечено акционерное общество «Тольяттинская птицефабрика» (далее – АО «Тольяттинская птицефабрика»).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2021 исковые требования удовлетворены частично. Договор уступки права (требования) № 45-1-0011/18 от 11.05.2018, заключенный между ООО «ТПФ» и ООО «Газпром межрегионгаз Самара», расторгнут. Применены последствия расторжения договора в виде взыскания с ООО «Газпром межрегионгаз Самара» в пользу ООО «ТПФ» 1 500 000 руб. С ООО «Газпром межрегионгаз Самара» в пользу ООО «ТПФ» взысканы расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. В остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу постановлением апелляционного суда, истец обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение им норм права и просит обжалуемый судебный акт отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик доводы жалобы отклонил, просил оставить принятый апелляционным судом судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Газпром межрегионгаз Самара» (цедент) и ООО «ТПФ» (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) № 45-1-0011/18 от 11.05.2018, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к должнику - АО «Тольяттинская птицефабрика» на сумму 2 333 039,69 руб. по договору поставки газа № 45-4-0675/18 от 01.08.2017.

Объем прав требований, уступаемых цедентом цессионарию, включает в себя сумму денежных требований за газ, снабженческо-сбытовые услуги и услуги по транспортировке газа за апрель 2018 года.

Пунктом 3.1 договора стороны согласовали стоимость уступаемых прав - 2 333 039,69 руб., а также срок оплаты за уступаемое право (требование) - до 26.05.2018.

При этом пунктом 1.3 договора установлено, что право (требование) переходит к цессионарию с даты подписания акта приема-передачи при условии оплаты цессионарием денежных средств, указанных в пункте 3.1. договора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 6.1 договора он может быть изменен или расторгнут по соглашению сторон, а также по другим основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ.

Согласно представленным в материалы дела платежным документам цессионарий частично оплатил стоимость уступленного ему права требования в сумме 1 500 000 руб. путем перечисления 02.07.2018 денежных средств на расчетный счет цедента согласно п/п № 7023 и № 7024 (500 000 руб. и 1 000 000 руб.).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.01.2019 по делу № А47-14587/2018 в отношении ООО «ТПФ» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

Ссылаясь на данное обстоятельство как не существовавшее на дату заключения договора, конкурсный управляющий ООО «ТПФ» заявил о расторжении договора цессии на основании положений статей 450, 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и взыскании внесенной цеденту суммы, указывая при этом, что дальнейшее исполнение с его стороны условий об оплате уступаемого права в полном объеме является невыполнимым, что исключает также встречное исполнение ООО «Газпром межрегионгаз Самара» условия о передаче ООО «ТПФ» права требования.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 328, 395, 450, 451, 453, 1102 ГК РФ, исходил из того, что денежные средства в оплату уступки права требования по договору истцом в полном объеме ответчику не оплачены, в следствие чего причитающееся право требования не перешло к истцу. Учитывая состояние истца в конкурсном производстве, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требование ответчика к истцу по оплате оставшейся денежной суммы за уступаемые права не находится в реестре требований должника, не является текущим, не установлено и не является «зареестровым» требованием, т.е. истец не имеет ни права, ни возможности исполнить свои обязательства по договору цессии в полном объеме и получить в конкурсную массу права требования; в свою очередь, ответчик также не имеет права требовать от истца по суду исполнения обязательств по оплате по договору цессии в полном объеме в связи с пропуском срока исковой давности. Квалифицировав данные обстоятельства, как существенное изменение обстоятельств, являющееся основанием для расторжения договора, а также то, что сохранением данного договора нарушаются интересы кредиторов истца, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для расторжения договора цессии и возвращения истцу частично исполненного по договору цессии 1 500 000 руб. в качестве неосновательного обогащения, отклонив при этом требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, как заявленное преждевременно.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при установленных в ходе рассмотрения дела обстоятельствах признание цессионария несостоятельным (банкротом) не является существенным изменением условий договора, из которых стороны исходили при заключении договора цессии.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретая право (требования), представляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

Соответственно, как верно указано судом апелляционной инстанции, определяющими признаками спорных предпринимательских правоотношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления.

Согласно статье 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 ГК РФ, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что стороны спорного договора добровольно согласовали условие о переходе права требования к цессионарию после полной оплаты цеденту денежных средств за уступаемое право (статья 421 ГК РФ).

При этом согласно статье 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Поэтому введение в отношении одной из сторон договора процедуры несостоятельности не может быть квалифицировано как непредвиденное обстоятельство, так как, с учетом рискового характера предпринимательской деятельности, признаки несостоятельности могут возникнуть у любой коммерческой организации, что повлечет введение в отношении нее процедур по делу о несостоятельности.

Таким образом, неплатежеспособность участника хозяйственного оборота не является объективным обстоятельством, а зависит от организации им самим осуществления хозяйственной деятельности, что исключает признание такого обстоятельства, как возбуждение в отношении лица процедуры по делу о несостоятельности в период до исполнения обязательств по договору цессии, непредвиденным.

Как установлено судом апелляционной инстанции, каких либо сведений о существенном нарушении договора со стороны цедента, также – о наличии у него претензий относительно возможности дальнейшего исполнения цессионарием обязательств по внесению стоимости уступленного права, материалы дела не содержат.

В рамках дела № А47-14587/2018 о банкротстве (несостоятельности) истца было отказано в признании договора уступки прав требования от 06.09.2017 № 001684-17 недействительным (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.06.2020).

Судом апелляционной инстанции отмечено, что банкротство не препятствует истцу в полном объеме исполнить обязанность по оплате, поскольку оплата должна быть произведена в рамках конкурсного производства. Со стороны истца в настоящее время не представлено доказательств наличия каких-либо объективных препятствий для реализации прав кредитора на получение денежных средств за уступленное право.

При таком положении, как верно указано судом апелляционной инстанции, приведенные истцом обстоятельства не являются существенным изменением условий договора, из которых стороны исходили при заключении договора, и не влекут одновременного наступления всех необходимых для расторжения договора условий.

Данный вывод соответствует правовому подходу, примененному в Определении Верховного Суда РФ от 24.01.2022 № 306-ЭС21-26659, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 22.09.2021 по делу № А55-23922/2020.

При рассмотрении заявления по существу апелляционный суд полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, основания для изменения или отмены судебного акта отсутствуют.

Доводы, приведенные истцом в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не опровергают выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, а выражают лишь несогласие с ним и дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2022 по делу № А55-18981/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи Г.А. Кормаков

Г.Н. Махмутова