Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу № А55-18988/2014

по исковому заявлению ФИО4, г. Тольятти, к ФИО3, г. Тольятти, Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары, г. Самара, о признании за ФИО4 права на долю в размере 80% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Технология-С», лишении права на долю в размере 80% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Технология-С» ФИО3; об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары произвести государственную регистрацию изменений в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Технология-С», назначении нового директора и изменений юридического адреса общества, с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Технология-С»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании за ним права на долю в размере 80 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Технология-С» (далее – третье лицо, ООО «Технология-С», общество), лишении права на долю в размере 80 % уставного капитала общества ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3), об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 19 по Самарской области произвести государственную регистрацию изменений в составе участников ООО «Технология-С», назначении нового директора и изменений юридического адреса общества.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.08.2015 произведена замена ненадлежащего ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 19 по Самарской области на Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016, за ФИО4 признано право собственности на долю в размере 80 % уставного капитала ООО «Технология-С» номинальной стоимостью 40 000 руб.

В удовлетворении требования о лишении ФИО3 права на долю в размере в размере 80 % уставного капитала ООО «Технология-С» номинальной стоимостью 40 000 рублей отказано.

На Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району города Самары возложена обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения об увеличении уставного капитала ООО «Технология-С» до 50 000 рублей; о принадлежности доли в размере 80 % уставного капитала этого общества номинальной стоимостью 40 000 рублей ФИО4, а доли в размере 20 % уставного капитала этого общества номинальной стоимостью 10 000 рублей – ФИО3; о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени этого общества, является директор ФИО4 (назначенный на должность решением от 17.04.2014 № 3); о том, что адресом (местом нахождения) этого общества является: 445046, <...>.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО3 обратился арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что судебные инстанции при рассмотрении дела не приняли во внимание обстоятельства, установленные в ходе расследования уголовного дела, согласно которым решение №3 от 17.04.2016 было составлено похитившими ФИО3 преступниками и подписано ФИО3 в условиях похищения. Также заявитель жалобы считает, что суды неверно истолковали результаты судебной экспертизы, не дали оценки тому обстоятельству, что преступниками при оформлении документов с целью избежания нотариального оформления отчуждения доли избрана схема «приращение долей».

ФИО4 представил отзыв, согласно которому просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, направил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие. Кассационная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителя третьего лица.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судебными инстанциями, согласно позиции истца приобретение им доли в размере 80 % уставного капитала ООО «Технология-С» было осуществлено путем покупки ее у ФИО3 за 7 000 000 руб. (что было оформлено распиской от 03.03.2014), после чего в апреле 2014 года истцом было подано заявление о вступлении в состав участников ООО «Технология-С», которое было удовлетворено решением единственного участника ООО «Технология-С» ФИО3 № 3 от 17.04.2014 (увеличившим размер уставного капитала ООО «Технология-С» с 10 000 руб. до 50 000 руб. за счет внесения истцом дополнительного вклада в уставный капитал в размере 40 000 руб. имуществом, переданным по акту приема-передачи имущества от 17.04.2014) с одновременной сменой директора общества на истца и изменением места нахождения общества.

В обоснование своих требований истец сослался на положения пункта 2 статьи 7 и пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и на пункт 9.2 статьи 4 устава ООО «Технология-С».

Таким образом, истцом при приобретении доли в размере 80 % уставного капитала ООО «Технология-С» одновременно была уплачена стоимость доли в размере 7 000 000 руб. ответчику и произведено внесение имущества стоимостью 40 000 руб. в уставный капитал общества.

В последующем истец обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 19 по Самарской области с заявлением о внесении изменений, касающихся перехода части доли в уставном капитале общества, в единый государственный реестр юридических лиц.

Однако в государственной регистрации данных изменений истцу отказано в связи с поступлением в регистрирующий орган возражений ФИО3

Посчитав, что ФИО3 неправомерно препятствует в государственной регистрации изменений, тем самым нарушая права ФИО4, истец обрался в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя частично исковые требования, судебные инстанции руководствовались следующим.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Из смысла данной нормы следует, что приобретение доли может быть осуществлено путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал, который в результате этого увеличивается. То есть приобретается вновь появившаяся часть уставного капитала, которая с самого момента ее возникновения принадлежит лицу, внесшему дополнительный вклад в уставный капитал общества.

Суды верно указали, что в указанном случае договор купли-продажи не заключается.

Путем купли-продажи может быть приобретена не вновь появившаяся, а уже существующая часть (доля) уставного капитала общества, порядок перехода права на которую регулируется статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В этом случае уставный капитал не увеличивается, а происходит переход права собственности на уже существующую долю (часть доли) уставного капитала от одного участника общества (продавца) к покупателю, то есть к тому лицу, которое уплатило за нее определенную денежную сумму именно этому участнику (продавцу).

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 3 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В случаях, предусмотренных этим кодексом или иным законом, особенности купли и продажи товаров отдельных видов определяются законами и иными правовыми актами.

Такая особенность купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлена в пункте 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в котором указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции, руководствуясь положениями пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, установили, что заключенная между ФИО4 и ФИО3 сделка купли-продажи доли за 7 000 000 руб. является недействительной (ничтожной), поскольку она оформлена только распиской от 03.03.2014, которая нотариально не удостоверена.

Учитывая данные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу, что спорная доля была приобретена истцом у ответчика не на основании сделки купли-продажи, а путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Технология-С», который в результате этого увеличился с 10 000 руб. до 50 000 руб. Следовательно, доля ответчика ФИО3 в размере 10 000 руб. стала составлять 20 %, а доля истца - 80 % от общего размера уставного капитала общества. Указанная сделка была оформлена решением № 3 единственного участника ООО «Технология-С» ФИО3 от 17.04.2014 и актом приема-передачи имущества от 17.04.2014.

Возражая против исковых требований, ответчик указал, что все документы об увеличении капитала общества и принятии имущества сфальсифицированы, подписаны им под принуждением. Также им были подписаны чистые листы бумаги, на которых впоследствии были изготовлены другие документы, представленные в регистрирующий орган для регистрации изменений в составе участников ООО «Технология-С».

Судом первой инстанции по ходатайству ответчика и третьего лица была назначена судебная технико-криминалистическая экспертиза последовательности нанесения реквизитов на представленных в материалы дела решения № 3 единственного участника ООО «Технология-С» от 17.04.2014, акта приема-передачи имущества от 17.04.2014, а также представленного истцом акта приема-передачи имущества от 03.03.2014.

По результатам экспертизы судом установлено, что заявление ответчика ФИО3 в части фальсификации решения № 3 единственного участника ООО «Технология-С» от 17.04.2014 и акта приема-передачи имущества от 17.04.2014 является необоснованным, поскольку согласно заключению судебной экспертизы № 009431/3/77001/272015/А55-18988/14 от 07.08.2015, в указанных документах первоначально были выполнены печатные реквизиты, а затем подпись от имени ФИО3, что свидетельствует о том, что ФИО3 в момент подписания документов видел текст, который он подписывал.

В части фальсификации представленного истцом акта приема-передачи имущества от 03.03.2014 заявление ФИО3 судом признано обоснованным и доказанным.

Между тем суд первой инстанции верно отметил, что данное обстоятельство с учетом того, что купля-продажа доли за 7 000 000 руб. признана ничтожной сделкой, не влияет на признание состоявшимся факта увеличения уставного капитала ООО «Технология-С» за счет дополнительного вклада истца и приобретения им спорной доли на основании пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Отклоняя довод ФИО3 о том, что решение №3 от 17.04.2016 было составлено похитившими его преступниками и подписано им в условиях похищения, судебные инстанции обоснованно исходили из отсутствия достоверных доказательств, подтверждающих данные доводы.

При этом суды верно отметили, что сведения о возбуждении уголовного дела № 2014035617 в отношении неустановленных лиц с учетом отсутствия вступившего в законную силу судебного приговора по данному делу применительно к статье 49 Конституции Российской Федерации не могут служить бесспорными доказательствами, подтверждающими доводы ответчика.

В силу части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одним из оснований, освобождающих от доказывания, является вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу, который обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Доказательства признания недействительным решения № 3 от 17.04.2014, в том числе акта приема-передачи имущества от 17.04.2014, в материалах дела также не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды неверно истолковали результаты судебной экспертизы, является несостоятельным, поскольку экспертное заключение в отсутствие вступившего в законную силу приговора суда по указанному уголовному делу само по себе не подтверждает факт совершения сделки под влиянием насилия (угрозы).

Оценка выводов экспертного заключения судом осуществлена в соответствии с требованиями статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судебные инстанции правомерно удовлетворили требования истца в части признания за ним права на долю в размере 80 % уставного капитала ООО «Технология-С».

Требования истца о лишении ФИО3 права на долю в размере 80 % уставного капитала ООО «Технология-С» правомерно оставлены без удовлетворения, поскольку она не приобреталась ФИО3, а сразу была приобретена истцом путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества.

Кассационная коллегия считает, что судебными инстанциями при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Иные доводы кассационной жалобы не опровергают обстоятельств, установленных судебными инстанциями при рассмотрении настоящего дела, и направлены на переоценку их выводов.

Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Поскольку нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае, судебными инстанциями не допущено, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 13.10.2015 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 по делу № А55-18988/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Э.Г. Гильманова

Судьи Р.А. Вильданов

М.М. Сабиров