Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2017 (судья Носова Г.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи: Балашева В.Т., Кузнецов С.А.)

по делу № А55-20103/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВЕРМОНТ», г. Москва (ОГРН <***>, ИНН <***>) к закрытому акционерному обществу «РЕИМПЭКС-САМАРА-НЕФТЕПРОМЫСЕЛ», г. Самара (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 4 182 423 руб. 96 коп., при участии третьих лиц: закрытого акционерного общества «Монетчик», компании «Kinlow Group Ltd» (Belize City) (60 Market Square, P.O. Box 364, Belize City, Belize),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ВЕРМОНТ» (далее – ООО «ВЕРМОНТ») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу «РЕИМПЭКС-САМАРА-НЕФТЕПРОМЫСЕЛ» (далее – ЗАО «РЕИМПЭКС-САМАРА-НЕФТЕПРОМЫСЕЛ») о взыскании 4 182 423 руб. 96 коп., в том числе суммы займа в размере 2 500 000 руб., суммы начисленных процентов по состоянию на 31.07.2016 в размере 1 633 335 руб., суммы неустойки в размере 49 088 руб. 96 коп., суммы процентов за пользование заемными средствами в размере 7% годовых по день фактического взыскания с ответчика суммы основного долга по договору займа от 21.03.2007 № 21/03/07, неустойки по ключевой ставке Банка Российской Федерации в размере 10,5% годовых по день фактического взыскания с ответчика всей суммы задолженности по договору займа от 21.03.2007 № 21/03/07, мотивируя свои требования статьями 309, 314, 395, 807, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Самарской области суда от 12.05.2017 взыскано с ЗАО «РЕИМПЭКС-САМАРА-НЕФТЕПРОМЫСЕЛ» в пользу ООО «ВЕРМОНТ» 4 153 245 руб. 65 коп., в том числе: 2 500 000 руб. основной задолженности, 1 604 166 руб. 66 коп. процентов за пользование займом за период с 21.03.2017 по 27.05.2016, 49 078 руб. 99 коп. неустойки за период с 21.06.2016 по 31.07.2016.

В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 решение Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2017 отменено, принят по делу новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований ООО «ВЕРМОНТ» отказано.

В кассационной жалобе ООО «ВЕРМОНТ» просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указывается, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального права и процессуального права, выводы суда, содержащиеся в постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Истец обращался в суд первой инстанции с заявлением в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о фальсификации доказательств, представленных ответчиком: договора уступки прав (цессии) от 31.03.2009 № Ц/F-06/09, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Русская Нефтегазовая Компания» (далее – ООО «Русская Нефтегазовая Компания») и Кинлоу Групп ЛТД, акта приема-передачи документов по данному договору, а также уведомления от 31.03.2009 № 2, однако арбитражный суд надлежащим образом данное заявление о фальсификации доказательств не проверил.

Принятие судом в качестве надлежащего и достаточного доказательства только одной копии договора уступки прав (цессии) от 31.03.2009 № Ц/F-06/09 и акта к нему не соответствует части 6 статьи 71 АПК РФ, так как в материалы дела не представлен оригинал документа.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, договор уступки прав (цессии) от 31.03.2009 № Ц/F-06/09 мог быть подписан сторонами только при наличии предварительного согласия на такую сделку закрытого акционерного общества «МОНЕТЧИК» (далее – ЗАО «МОНЕТЧИК») – первоначального кредитора.

В судебном заседании представитель ООО «ВЕРМОНТ» поддержал доводы кассационной жалобы и просил судебные акты отменить.

Представитель ответчика просил оставить без изменения постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, считая его законным и обоснованным.

Ответчик в процессе рассмотрения спора был переименован на акционерное общество «РЕИМПЭКС» (далее – АО «РЕИМПЭКС»).

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа для удовлетворения жалобы оснований не находит.

Судом установлено и следует из материалов дела, что был заключен между ЗАО «МОНЕТЧИК» и ЗАО «РЕИМПЭКС-САМАРА-НЕФТЕПРОМЫСЕЛ» договор займа от 21.03.2007 № 21/03/07.

Выполняя условия данного договора займа, ЗАО «МОНЕТЧИК» платежным поручением от 26.03.2007 № 168 перечислило на расчетный счет ЗАО «РЕИМПЭКС-САМАРА-НЕФТЕПРОМЫСЕЛ» денежные средства в размере 2 500 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора займа от 21.03.2007 № 21/03/07 за пользование заемными средствами заемщик выплачивает проценты в размере 7% годовых.

ЗАО «МОНЕТЧИК» в лице генерального директора ФИО3 уведомлением от 20.03.2009 № 1 известило ЗАО «РЕИМПЭКС-САМАРА-НЕФТЕПРОМЫСЕЛ» о том, что право требования по договору займа от 21.03.2007 № 21/03/07, заключенного между ЗАО «МОНЕТЧИК» и ЗАО «РЕИМПЭКС-САМАРА-НЕФТЕПРОМЫСЕЛ», в полном объеме перешло к ООО «Русская Нефтегазовая Компания» на основании договора уступки прав (цессии) от 20.03.2009 № H7F-04/09.

20.06.2014 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ) ООО «Русская Нефтегазовая Компания» было ликвидировано путем присоединения к ООО «ВЕРМОНТ», в связи с чем в порядке универсального правопреемства ООО «ВЕРМОНТ» является законным правопреемником ООО «Русская Нефтегазовая Компания» по всем правам и обязательствам данной компании.

Согласно условиям пункта 1.1 дополнительного соглашения от 08.02.2008 № 1 к договору займа от 21.03.2007 № 21/03/07 возврат суммы займа должен быть осуществлен полностью не позднее 14 дней с момента предъявления требования.

Полагая, что в результате универсального правопреемства к нему от ООО «Русская Нефтегазовая Компания» перешло право требования долга по договору займа от 21.03.2007 № 21/03/07, ООО «ВЕРМОНТ» направило в адрес ответчика требование от 30.05.2016 о возврате долга по данному договору, которое ответчик оставил без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для подачи настоящего иска в арбитражный суд.

Суд первой инстанции установил факт получения займа ответчиком, не согласился с доводом ответчика о том, что обязательство по возврату займа исполнено им новому кредитору – Кинлоу Групп ЛТД, и со ссылкой на статьи 307, 329, 807, 809, 810 ГК РФ удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, указав, что основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют, так как правопредшественник истца – ООО «Русская Нефтегазовая Компания», уступил права требования по спорному договору займа в полном объеме новому кредитору.

При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно статье 807 ГК по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с частью 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом установлен факт получения займа ответчиком.

Обязанность заемщика возвратить сумму займа в срок и в порядке, предусмотренном договором, установлена частью 1 статьи 810 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что договор от 31.03.2009 (соглашения об отступном к договору денежного займа) является ненадлежащим доказательством, и ссылка ответчика на указанный договор не основана на нормах действующего законодательства.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что судом первой инстанции при этом не учтено, что в материалах дела имеется договор уступки прав (цессии) от 31.03.2009 № Ц/F-06/09.

Данный договор уступки в виде надлежащим образом заверенной копии был представлен ответчиком.

Также представлен акт приема-передачи документов от 31.03.2009 по договору уступки прав (цессии) от 31.03.2009 № Ц/F-06/09 между ООО «Русская Нефтегазовая Компания» и Компанией Кинлоу, по которому ООО «Русская Нефтегазовая Компания» передало новому кредитору – Компании Кинлоу, оригинал договора займа от 21.03.2007 № 21/03/07, а также прежний договор уступки прав (цессии) 20.03.2009 № Ц/Р-04/09, на основании которого у предыдущего кредитора (ООО «Русская Нефтегазовая Компания») возникло право требования по договору займа.

Уведомлением от 31.03.2009 № 2 ООО «Русская Нефтегазовая Компания» официально уведомило ЗАО «РЕИМПЭКС-САМАРА-НЕФТЕПРОМЫСЕЛ» о том, что право требования по договору займа от 21.03.2007 № 21/03/07, заключенного между ЗАО «Монетчик» и ЗАО «РЕИМПЭКС-САМАРА-НЕФТЕПРОМЫСЕЛ», с 31.03.2009 в полном объеме перешло к Компании Кинлоу на основании договора уступки прав (цессии) от 31.03.2009 № Ц/F-06/09, ООО «Русская Нефтегазовая Компания» указало платежные реквизиты нового кредитора, по которым необходимо перечислять денежные средства по договору займа.

Оригинал данного уведомления обозревался судом апелляционной инстанции в судебном заседании.

В материалах дела имеется нотариально заверенная копия договора уступки прав (цессии) от 31.03.2009 № Ц/F-06/09 с приложениями.

Согласно части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении. Кроме того, ответчиком 07.11.2016 представлялся на обозрение суда первой инстанции оригинал договора уступки.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что в материалах дела имеется аудиторское заключение в отношении бухгалтерской отчетности ответчика за 2009 год, подтверждающего, что в 2009 году (в том же периоде, когда задолженность была уступлена) у ответчика появились обязательства перед Компанией Кинлоу по спорному договору займа.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что для передачи новому кредитору права требования по спорному договору займа требовалось согласие первоначального кредитора (ЗАО «МОНЕТЧИК») не основан на материалах дела.

Представитель истца в заседании суда кассационной инстанции пояснил, что при присоединении ООО «Русская Нефтегазовая Компания» к ООО «ВЕРМОНТ» присоединяющееся лицо каких-либо документов, свидетельствующих о наличии у него права требования задолженности к ЗАО «РЕИМПЭКС-САМАРА-НЕФТЕПРОМЫСЕЛ», истцу не передавало. О наличии договора займа истцу стало известно от ЗАО «МОНЕТЧИК».

Утверждение заявителя жалобы о том, что судом не проверено его заявление о фальсификации доказательств, представленных ответчиком: договора уступки прав (цессии) от 31.03.2009 № Ц/F-06/09, заключенного между ООО «Русская Нефтегазовая Компания» и Кинлоу Групп ЛТД, акта приема-передачи документов по данному договору, а также уведомления от 31.03.2009 № 2, не соответствует материалам дела.

Судом первой инстанции данное заявление рассмотрено, и суд счел его необоснованным.

В суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации, ходатайств о проведении экспертиз не поступало.

Довод заявителя жалобы относительно того, что принятие судом в качестве надлежащего и достаточного доказательства только одной копии договора уступки прав (цессии) от 31.03.2009 № Ц/F-06/09 и акта к нему не соответствует части 6 статьи 71 АПК РФ, так как в материалы дела не представлен оригинал документа, не основан на законе, поскольку в материалах дела отсутствует иная копия документа, отличающаяся от копии, представленной ответчиком.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что правопредшественник истца – ООО «Русская Нефтегазовая Компания», уступил права требование по спорному договору займа в полном объеме новому кредитору, следовательно, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 по делу № А55-20103/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья И.Р. Нагимуллин

Судьи Н.Н. Королёва

Э.Р. Галиуллин