Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Правительства Самарской области, г. Самара, и ФИО21, ФИО22, ФИО6, ФИО23 Резиды, ФИО24, ФИО3, ФИО12, ФИО13, ФИО10, ФИО25, ФИО25, ФИО26, ФИО5, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО11, ФИО30, ФИО31, ФИО2, ФИО32, ФИО33, ФИО7, ФИО1, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО14, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64 Оглу, ФИО65, ФИО4, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО8, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО104, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО116, ФИО117, ФИО118 Фатихи Дамировни, ФИО119, ФИО120, ФИО121, ФИО122, ФИО123, ФИО124, ФИО125, ФИО126, ФИО127, ФИО128, ФИО129, ФИО130, ФИО131, ФИО132, ФИО133, ФИО134, ФИО135, ФИО136, ФИО137, ФИО138, ФИО139, ФИО140, ФИО141, ФИО142, ФИО143, ФИО144, ФИО145, ФИО146, ФИО147, ФИО148, ФИО149, ФИО150, ФИО151, ФИО152, Бобкова Юрия Викторовича, ФИО153, ФИО154, ФИО155, ФИО156, ФИО157, ФИО158, ФИО159, ФИО160, ФИО161, ФИО162, ФИО163, ФИО164 Сании Галискаровни, ФИО164, ФИО165, ФИО166, ФИО167 Бобокалона, ФИО168, ФИО169, ФИО170, ФИО15, ФИО171, ФИО172, ФИО173, ФИО174, ФИО175, ФИО176, ФИО177, ФИО178, ФИО179, ФИО180, ФИО181, ФИО182, ФИО183, ФИО184, ФИО185, ФИО186, ФИО187, ФИО188, ФИО189, ФИО190, ФИО191, ФИО192, ФИО193, ФИО194, ФИО195, ФИО196, ФИО197, ФИО198, ФИО199, ФИО200, ФИО201, ФИО202, ФИО203, ФИО204, ФИО205, ФИО206, ФИО207, ФИО208, ФИО209, ФИО210, ФИО211, ФИО212, ФИО213, ФИО214, ФИО215, ФИО216, ФИО217 Мирзаиновнаы, ФИО218, ФИО219, ФИО9, ФИО220, ФИО221, ФИО222, ФИО223, ФИО224, ФИО225, ФИО226, ФИО227, ФИО228, ФИО229, ФИО230, ФИО231, ФИО232, ФИО233, ФИО234, ФИО235, ФИО236, ФИО237, ФИО238, ФИО239, ФИО240, ФИО241, ФИО242, ФИО117, ФИО118 Минзили Димовни, ФИО243, ФИО244, ФИО245, ФИО246, ФИО247, ФИО248, ФИО249, ФИО250, ФИО251, ФИО252, ФИО253, ФИО254, ФИО255, ФИО256, ФИО257, ФИО258, ФИО259, ФИО260, ФИО261, ФИО262, ФИО263, ФИО264, ФИО265, ФИО266, ФИО267, ФИО268, ФИО269, ФИО270, ФИО271, ФИО272, ФИО273, ФИО274, ФИО275, ФИО276, ФИО277, ФИО278, ФИО279, ФИО280, ФИО281, ФИО282, ФИО283, ФИО284 Хамита Наильевича, ФИО285, ФИО286, ФИО287, ФИО288, ФИО289 Халими Гиззятовни, ФИО290, ФИО291, ФИО292, ФИО293, ФИО294, ФИО295, ФИО296, ФИО297, ФИО298, ФИО299, ФИО300, ФИО301, ФИО302, ФИО303, ФИО304, ФИО305, ФИО306, ФИО307, ФИО308, ФИО309, ФИО310, Самарская область, Большечерниговский район, с. Украинка,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Серова Е.А., Садило Г.М.)

по делу № А55-20415/2014

по исковому заявлению ФИО21, ФИО22, ФИО6, ФИО23 Резиды, ФИО24, ФИО3, ФИО12, ФИО13, ФИО10, ФИО25, ФИО25, ФИО26, ФИО5, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО11, ФИО30, ФИО31, ФИО2, ФИО32, ФИО33, ФИО7, ФИО1, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО14, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64 Оглу, ФИО65, ФИО4, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77, ФИО78, ФИО79, ФИО8, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО104, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО116, ФИО117, ФИО118 Фатихи Дамировни, ФИО119, ФИО120, ФИО121, ФИО122, ФИО123, ФИО124, ФИО125, ФИО126, ФИО127, ФИО128, ФИО129, ФИО130, ФИО131, ФИО132, ФИО133, ФИО134, ФИО135, ФИО136, ФИО137, ФИО138, ФИО139, ФИО140, ФИО141, ФИО142, ФИО143, ФИО144, ФИО145, ФИО146, ФИО147, ФИО148, ФИО149, ФИО150, ФИО151, ФИО152, Бобкова Юрия Викторовича, ФИО153, ФИО154, ФИО155, ФИО156, ФИО157, ФИО158, ФИО159, ФИО160, ФИО161, ФИО162, ФИО163, ФИО164 Сании Галискаровни, ФИО164, ФИО165, ФИО166, ФИО167 Бобокалона, ФИО168, ФИО169, ФИО170, ФИО15, ФИО171, ФИО172, ФИО173, ФИО174, ФИО175, ФИО176, ФИО177, ФИО178, ФИО179, ФИО180, ФИО181, ФИО182, ФИО183, ФИО184, ФИО185, ФИО186, ФИО187, ФИО188, ФИО189, ФИО190, ФИО311, ФИО191, ФИО192, ФИО193, ФИО194, ФИО195, ФИО196, ФИО197, ФИО312, ФИО198, ФИО199, ФИО200, ФИО201, ФИО202, ФИО203, ФИО204, ФИО205, ФИО206, ФИО207, ФИО208, ФИО209, ФИО210, ФИО211, ФИО212, ФИО213, ФИО214, ФИО215, ФИО216, ФИО217 Мирзаиновнаы, ФИО218, ФИО219, ФИО9, ФИО220, ФИО221, ФИО313, ФИО222, ФИО223, ФИО224, ФИО225, ФИО226, ФИО227, ФИО228, ФИО229, ФИО230, ФИО231, ФИО232, ФИО233, ФИО234, ФИО235, ФИО236, ФИО237, ФИО238, ФИО239, ФИО240, ФИО241, ФИО242, ФИО117, ФИО118 Минзили Димовни, ФИО243, ФИО244, ФИО245, ФИО246, ФИО247, ФИО248, ФИО249, ФИО250, ФИО251, ФИО252, ФИО253, ФИО254, ФИО255, ФИО256, ФИО257, ФИО258, ФИО259, ФИО260, ФИО261, ФИО262, ФИО263, ФИО264, ФИО265, ФИО266, ФИО314, ФИО267, ФИО268, ФИО269, ФИО270, ФИО271, ФИО272, ФИО273, ФИО274, ФИО275, ФИО276, ФИО277, ФИО278, ФИО279, ФИО280, ФИО281, ФИО282, ФИО283, ФИО284 Хамита Наильевича, ФИО285, ФИО286, ФИО287, ФИО288, ФИО289 Халими Гиззятовни, ФИО290, ФИО291, ФИО292, ФИО293, ФИО294, ФИО295, ФИО296, ФИО297, ФИО298, ФИО299, ФИО315, ФИО300, ФИО301, ФИО302, ФИО303, ФИО304, ФИО305, ФИО306, ФИО316, ФИО307, ФИО308, ФИО309, ФИО310 к обществу с ограниченной ответственностью «Финвест», г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью «Долина», г. Самара, к открытому акционерному обществу «Украинская МТС», Самарская область, Большечерниговский район, с. Украинка, о признании учредительного договора от 09.07.2007 о создании открытого акционерного общества «Украинская машинно-технологическая станция» в части включения истцов в состав его учредителей, а также в части внесения в оплату акций земельного участка площадью 7783,2 га недействительным

и исковому заявлению Правительства Самарской области о признании договора от 09.06.2007 о создании открытого акционерного общества «Украинская машинно-технологическая станция» в части внесения физическими лицами земельного участка недействительным,

с участием в деле в качестве третьих лиц: ФИО317, ФИО318, Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, общества с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Аудит-Про», общества с ограниченной ответственностью Компания «БИО-ТОН», Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО21, ФИО22, ФИО6, ФИО319, ФИО24, ФИО3, ФИО12, ФИО13, ФИО10, ФИО25, ФИО25, ФИО26, ФИО5, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО11, ФИО30, ФИО31, ФИО2, ФИО32, ФИО33, ФИО7, ФИО1, ФИО34 (далее – Заявители) обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Украинская машинно-технологическая станция» (далее – Общество), к обществу с ограниченной ответственностью «Финвест», к обществу с ограниченной ответственностью «Долина» о признании недействительным договора о создании Общества от 09.07.2007.

Исковое заявление мотивировано не участием Заявителей в собрании по созданию Общества, отсутствием факта обсуждения повестки дня, голосования по вопросам повестки дня, оценка стоимости земельных участков не производилась, решение о передачи земельных участков в собственность Обществу не принималось, Заявители были введены в заблуждение.

Определением от 18.12.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО317, ФИО318, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская фирма «Аудит-Про».

25.03.2015 судом первой инстанции вынесено определение о привлечении к участию в деле в качестве соистцов ФИО142, ФИО143, ФИО144, ФИО145, ФИО146, ФИО147, ФИО148, ФИО149, ФИО150, ФИО151, ФИО152, Бобкова Юрия Викторовича, ФИО153, ФИО154, ФИО155, ФИО156, ФИО157, ФИО158, ФИО159, ФИО160, ФИО161, ФИО162, ФИО163, ФИО164 Сании Галискаровни, ФИО164, ФИО165, ФИО166, ФИО167 Бобокалона, ФИО168, ФИО169, ФИО170, ФИО15, ФИО171, ФИО172, ФИО173, ФИО174, ФИО175, ФИО176, ФИО177, ФИО178, ФИО179, ФИО180, ФИО181, ФИО182, ФИО183, ФИО184, ФИО185, ФИО186, ФИО187, ФИО188, ФИО189, ФИО190, ФИО311, ФИО191, ФИО192, ФИО193, ФИО194, ФИО195, ФИО196, ФИО197, ФИО312, ФИО198, ФИО199, ФИО200, ФИО201, ФИО202, ФИО203, ФИО204, ФИО205, ФИО206, ФИО207, ФИО208, ФИО209, ФИО210, ФИО211, ФИО212, ФИО213, ФИО214, ФИО215, ФИО216, ФИО217 Мирзаиновнаы, ФИО218, ФИО219, ФИО9, ФИО220, ФИО221, ФИО222, ФИО223, ФИО224, ФИО225, ФИО226, ФИО227, ФИО228, ФИО229, ФИО230, ФИО231, ФИО232, ФИО233, ФИО234, ФИО235, ФИО236, ФИО237, ФИО238, ФИО239, ФИО240, ФИО241, ФИО242, ФИО117, ФИО118 Минзили Димовни, ФИО243, ФИО244, ФИО245, ФИО246, ФИО247, ФИО248, ФИО249, ФИО250, ФИО251, ФИО252, ФИО253, ФИО254, ФИО255, ФИО256, ФИО257, ФИО258, ФИО259, ФИО260, ФИО261, ФИО262, ФИО263, ФИО264, ФИО265, ФИО266, ФИО267, ФИО268, ФИО269, ФИО270, ФИО271, ФИО272, ФИО273, ФИО274, ФИО275, ФИО276, ФИО277, ФИО278, ФИО279, ФИО280, ФИО281, ФИО282, ФИО283, ФИО284 Хамита Наильевича, ФИО285, ФИО286, ФИО287, ФИО288, ФИО289 Халими Гиззятовни, ФИО290, ФИО291, ФИО292, ФИО293, ФИО294, ФИО295, ФИО296, ФИО297, ФИО298, ФИО299, ФИО300, ФИО301, ФИО302, ФИО303, ФИО304, ФИО305, ФИО306, ФИО307, ФИО308, ФИО309, ФИО310.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2015 (судья Гольдштейн Д.К.) исковые требования удовлетворены.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием доказательств, подтверждающих созыв и проведение учредительного собрания по созданию Общества, отсутствием оценки земельного участка, отсутствием доказательств уведомления Заявителей о созыве и проведении общих собраний акционеров Общества, введением Заявителей в заблуждение относительно долей земельных участков.

При рассмотрении апелляционной жалобы, определением от 09.09.2015 апелляционный суд перешёл к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Данным же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Компания «БИО-ТОН» (далее – Компания).

Определением апелляционного суда от 06.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Правительство Самарской области (далее – Правительство).

Компания в пояснениях по иску указало следующее: судом сделан ошибочный вывод о подаче иска в пределах срока исковой давности, срок Заявителями пропущен, о выбытии земельн6ого участка Заявители знали с 2009 года, арендная плата Заявителям выплачивалась Компанией, Заявители несколько лет не проявляли интереса к Обществу.

Общество указало на пропуск Заявителями срока исковой давности.

Протокольным определением от 02.12.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области.

Определением от 25.12.2015 апелляционным судом принято заявление Правительства о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Правительство в заявлении просило признать недействительным договор о создании Общества, поскольку внесение земельного участка в качестве вклада в уставный капитал Общество осуществлено с нарушением преимущественного права Самарской области на покупку земельного участка.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 решение суда первой инстанции от 28.04.2015 отменено. Производство по требованиям Заявителей к Обществу прекратить, в удовлетворении требований к ООО «Финвест», ООО «Долина» отказано, в удовлетворении требований Правительства отказано.

При вынесении по делу судебного акта апелляционный суд исходил из следующего: Заявители принимали участие в собраниях по созданию Общества, Заявителями выданы доверенности на представление интересов со всеми полномочиями пол распоряжению земельными участниками, имеются нотариально удостоверенные листы на регистрацию Общества, оплата акций стоимостью земельной доли не противоречит закону, земельные участки не являлись средством платежа, действия Заявителей по подаче иска являются злоупотреблением правом, Общество ликвидировано в рамках процедуры банкротства, производство по требованиям к Обществу подлежит прекращению, ходатайство Компании о пропуске срока исковой давности не может быть рассмотрено, преимущественное право подлежит применению только при продаже земельного участка, спорный земельный участок объектом договора купли-продажи не являлся.

Не согласившись с выводами апелляционного суда, Заявители обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить судебный акт апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Заявители ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителей кассационной жалобы, апелляционным судом не учтено следующее: апелляционным судом сделан неправомерный вывод о нарушении судебным актом суда первой инстанции законных прав и интересов Компании, Компания не являлась стороной оспариваемого в рамках настоящего дела договора, производство по апелляционной жалобе Компании подлежало прекращению, ликвидация одной из сторон оспариваемого договора влечёт прекращение производства по апелляционной жалобе, Заявителями доказана ничтожность договора о создании Общества, Заявителями оспариваемый договор не подписывался, копии представленных в материалы дела доверенностей не могут являться надлежащими доказательствами.

Так же с кассационной жалобой на постановление апелляционного суда в суд округа обратилось Правительство, которое просило отменить судебный акт и удовлетворить заявление Правительства.

В обоснование кассационной жалобы Правительство ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта, поскольку нарушено преимущественное право Самарской области на приобретение земельного участка.

Компания в отзыве на кассационную жалобу Заявителей просила оставить судебный акт без изменения, поскольку Компания является собственником спорного земельного участка, участок приобретён на открытых торгах в форме публичного предложения, недействительность оспариваемого договора приведёт к оспариванию права собственности Компании на земельный участок, ООО «Финвест» восстановлено в качестве юридического лица, оспариваемый договор подписан Заявителями, Заявителями не спаривается выдача доверенностей, введение Заявителей в заблуждение не подтверждено надлежащими доказательствами, Заявители в течение нескольких лет не проявляли интереса к земельным участкам.

В отзыве на кассационную жалобу Правительства Компания просила отказать в её удовлетворении, поскольку преимущественное право может возникнуть исключительно при купле-продаже земельного участка.

Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области в отзыве на кассационную жалобу заявителей указало следующее: в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие регистрацию на собрании всех участников Общества, отсутствие воли Заявителей на создание Общества влечёт ничтожность оспариваемого договора.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей ООО «Финвест», ООО «Долина», ФИО317, ФИО318, Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, ООО «Аудиторская фирма «Аудит-Про», извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратила внимание судебной коллегии на отсутствие оснований для привлечения к участию в деле Компании, неправомерность перехода апелляционного суда к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, ликвидацию стороны оспариваемого договора, нарушение письменной формы оспариваемого договора, отсутствие доказательств регистрации акционеров на собрании.

ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на нарушение прав Заявителей на земельные участки, обработку земельного участка самими Заявителями. На вопрос судебной коллегии пояснил, что ежегодно Заявителями получалась «арендная плата» за паи земельного участка в натуральной форме, наличием договоров аренды Заявители не интересовались, достаточно было получения оплаты в натуральной форме, земельный участок обрабатывался колхозом.

Представитель Правительства в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационных жалобах Правительства и Заявителей. Указала, что договор о создании, предусматривающий внесение земельного участка в уставный капитал, с учётом возмездности, приравнивается в данном случае к договору купли-продажи, нарушены права Самарской области на приобретение земельного участка в собственность субъекта федерации.

Представитель Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области в судебном заседании поддержал доводы, изложенные Заявителями и Правительством.

Представители Компании в судебном заседании просили оставить обжалованный судебный акт без изменения по мотивам, изложенным в отзывах на кассационные жалобы. Обратили внимание судебной коллегии на нарушение прав и законных интересов Компании как собственника земельного участка, Заявителями самим подавалось ходатайство о привлечении Компании к участию в рассмотрении дела, Заявителями самими подавалось ходатайство о привлечении Компании к участию в деле, ликвидация ООО «Финвест» признана незаконной судом по иску самих Заявителей, ООО «Финвест» восстановлено в качестве юридического лица, Общество существовало и вело хозяйственную деятельность, что следует из материалов дела о банкротстве Общества, арендная плата Компанией по спорному земельному участку не выплачивалась, договором предусмотрена последующая обязанность Заявителей по совершению действий для регистрации Общества, расширительное толкование Правительством закона неправомерно.

Проверив законность обжалованного по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданных по делу кассационных жалоб, отзывов Компании и Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области на кассационные жалобы, заслушав представителей явившихся в судебной заседание и имеющих желание выступить лиц, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

С целью реализации Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 № 1767 «О регулировании земельных отношений и развитии аграрной реформы в России», на основании постановления Администрации Большечерниговского района Самарской области от 30.11.1994 № 280, протокола общего собрания собственников земельных долей от 05.02.1992 в общую долевую собственность бывших членов совхоза «Украинский» (по 1/1365 доли) передан участок земель сельскохозяйственного назначения площадью 25662 га, находящийся в границах бывшего совхоза «Украинский» по адресу Самарская область, Большечерниговский район, в границах кадастрового блока 05.

В силу пункта 5 данного Указа в редакции, действовавшей до 25.01.1999, каждому члену коллектива сельскохозяйственного предприятия, которому земля принадлежит на праве общей совместной или общей долевой собственности, выдавалось свидетельство на право собственности на землю по форме, утвержденной данным Указом, с определением площади земельной доли (пая) без выдела в натуре.

29.10.2007 выделен и поставлен на кадастровый учет земельный участок площадью 7783,2 га с кадастровым номером 63:15:0000000:480, находящийся по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах бывшего совхоза «Украинский», в границах блока 05.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 30.04.2014 № 01/917/2014-1109, право участников общей долевой собственности на участок 63:15:0000000:480 площадью 7783,2 га, разделённый на 414 долей зарегистрировано 12.12.2007.

Протоколом от 09.06.2007 № 1 оформлены решения принятые на общем собрании учредителей Общества, согласно которым принято решение об учреждении Общества, об утверждении уставного капитала Общества, об утверждении денежной оценки имущества, вносимого в уставный капитал Общества, о выпуске, размещении, регистрации выпуска и размещения акций Общества, о заключении договора о создании Общества, об утверждении устава Общества, об избрании совета директоров, директора и аудитора Общества, о подготовке и представлении в регистрирующий орган документов, необходимых для государственной регистрации Общества.

09.06.2007 ООО «Финвест», ООО «Долина» и Заявителями подписан договор о создании Общества, в соответствии с условиями которого создаётся Общество, формируется его уставный капитал, определяется порядок его распределения между учредителями.

Согласно условиям договора юридические лица в оплату акций вносят денежные средства, а Заявители – принадлежащий им на праве общей долевой собственности земельный участок.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2007.

Недействительность, по мнению Заявителей, указанного договора послужила основанием для предъявления в суд требований по настоящему делу.

При этом Заявители указывают на не участие в собрании учредителей, не подписание оспариваемого договора, совершение действий под влиянием заблуждения, поскольку предполагали на передачу долей земельного участка на праве аренды.

Рассмотрев дело по правилам суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» определено, что заключаемый учредителями акционерного общества договор о создании общества является договором о совместной деятельности по учреждению общества и не относится к учредительным документам. При рассмотрении спора о признании договора о создании акционерного общества недействительным суды должны руководствоваться соответствующими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно положениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как установлено апелляционным судом в мае-июне 2007 года в Большечерниговском районе Самарской области проводились собрания участников общедолевой собственности по вопросу определения границ и местоположения их участка и порядка его использования и собрание учредителей по вопросу создания Общества с участием главы администрации Большечерниговского района, представителей Правительства Самарской области (министерства сельского хозяйства), ГУП СО «ОблМТС».

Отклоняя доводы Заявителей о том, что они не участвовали в собрании и не подписывали договор о создании Общества, апелляционный суд правомерно исходил из представленного в материалы дела протокола № 1 общего собрания учредителей Общества от 09.06.2007. Протокол собрания подписан председателем собрания (директор одного из учредителей – юридического лица) и секретарём Бобковым Ю.В. (представитель физических лиц – учредителей). Также принято решение о заключении договора о создании открытого Общества.

Подписи в договоре о создании Общества Заявителями не оспариваются, заявление о фальсификации договора Заявителями при рассмотрении дела не подавалось.

В протоколе от 09.06.2007 № 1 указано на то, что секретарю собрания Бобкову Ю.В. поручено предоставить заявление о государственной регистрации Общества в регистрирующий орган.

Соответствующее заявление от каждого физического лица нотариально удостоверено.

Бобков Ю. В. выступил у нотариуса заявителем при удостоверении формы Р11001 о создании Общества.

Акт приема-передачи земельного участка в уставный капитал Общества подписан представителем Заявителей ФИО321, действующим на основании нотариально выданных Заявителями доверенностей.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что одновременно с участием в собраниях и подписании договора о создании Общества, Заявителями выданы нотариально удостоверенные доверенности на имя ФИО321 и Бобкова Ю.В. о предоставлении последним права владения, пользования и распоряжениями долями в праве общедолевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, расположенной в Большечерниговском районе Самарской области, в границах совхоза «Украинский», с правом сдавать в аренду, продавать, обменивать, вносить в уставный капитал юридического лица, передавать в доверительное управление любому лицу либо иным способом распоряжаться долями в праве общедолевой собственности на земельный участок, в том числе с правом представлять интересы и голосовать на собраниях акционерного общества, на учредительных собраниях с правом вносить принадлежащую долю в качестве вклада в уставный капитал.

Данные доверенностей указаны в акте приёма-передачи, оригиналы и копии доверенностей представлены в Управление федеральной регистрационной службы по Самарской области. При этом из оспариваемого договора усматривается наличие у учредителей обязанности по выдаче доверенностей для регистрации земельного участка и Общества.

Апелляционным судом правомерно не приняты во внимание доводы Заявителей о подписании документов под заблуждением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершённая под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств её предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Как следует из материалов дела, текст выданных Заявителями доверенностей прочитан доверителям вслух, доверенности подписаны, удостоверены в установленном порядке и впоследствии не оспорены. При этом содержание статей 182-189 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариусом разъяснялось.

Правовая неграмотность доверителя не может свидетельствовать о недействительности представленных в материалы дела доверенностей, с учётом их нотариального удостоверения.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что Заявители при выдаче доверенностей и заключении оспариваемого договора действовали добровольно, понимали значение своих действий и представляли их последствия.

При этом, из материалов дела не усматривается, что Заявителями в порядке, установленном процессуальным законодательством, подавалось заявление о фальсификации доверенностей.

Раздел первый договора – где указан предмет договора – содержит сведения о физических лицах в количестве триста восемьдесят четыре человека, данные лица указаны в разделе пятом - уставной капитал, где между ними распределён уставный капитал с перечислением принадлежащих каждому акций и их номинальная стоимость.

Раздел с содержанием подписей учредителей также содержит указание в отношении трехсот восемьдесят четырех человек. В отношении такого же количества лиц предоставлены нотариально удостоверенные листы – заявления на регистрацию Общества и именно они указаны в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц как учредители Общества.

Выдача доверенностей Заявителями после подписания оспариваемого договора не может свидетельствовать о его недействительности. Согласно материалам дела договор подписан Заявителями. Подписи в договоре не оспорены, о фальсификации подписей не заявлено. Ссылка на доверенности сделана апелляционным судом в целях доказывания осведомлённости Заявителей о совершённой сделке и в качестве доказательства фактического одобрения действий поверенных в отношении спорного земельного участка.

Обоснованно отклонены апелляционным судом и доводы Заявителей о том, что оценка спорного земельного участка на момент подписания договора не могла производиться, и Заявители, не являясь собственниками долей в общей долевой собственности, не вправе были принимать решение об оплате акций посредством внесения земельного участка площадью 7783,2 га.

В соответствии с пунктом 5.4 оспариваемого договора Заявители вносят земельный участок площадью 77832 кв. м, принадлежащий им на праве общей долевой собственности, выделенный в границах участка, расположенного по адресу: Самарская область, Большечерниговский район, в границах бывшего совхоза «Украинский», в границах блока 05.

Согласно пункту 5.5 договора в течение трёх месяцев с момента государственной регистрации Общества учредители оплачивают 50% акций, а оставшуюся часть - в течение одного года с момента регистрации Общества.

Исходя из пункта 3 статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» допускается оплата акций неденежными средствами.

Условие об оплате приобретаемых акций стоимостью земельной доли, принадлежащей Заявителям, не противоречит положениям статьи 12 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», которой предусмотрено право участника долевой собственности без выделения земельного участка в натуре внести такую долю в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить её другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину – члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности.

В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке применяются с учётом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 названного закона.

Согласно статье 14 указанного выше закона в редакции, действовавшей на момент совершения сделки, решением общего собрания участников долевой собственности определяются, в том числе условия передачи земельного участка, находящегося в долевой собственности в аренду, уставный (складочный) капитал, доверительное управление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 закона участник или участники долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения вправе выделить земельный участок в счёт своей земельной доли или своих земельных долей для создания либо расширения личного подсобного хозяйства или крестьянского (фермерского) хозяйства, а также для передачи земельного участка в аренду или распоряжения им иным образом.

Исходя из абзаца 2 пункта 2 статьи 13 закона образование земельного участка, выделяемого в счёт земельной доли, осуществляется на основании решения общего собрания участников долевой собственности.

При этом пункт 3 статьи 13 закона предусматривает, что участники общей долевой собственности обязаны опубликовать своё извещение о намерении выделить земельный участок в счёт своей земельной доли в средствах массовой информации, определённых субъектом Российской Федерации, с указанием предполагаемого местоположения выделяемого в счёт своей земельной доли земельного участка.

Согласно статье 25 Земельного кодекса Российской Федерации права на земельные участки возникают по основаниям, установленным гражданским законодательством, федеральными законами, и подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Согласно материалам дела государственная регистрация права общей долевой собственности на спорный земельный участок за Заявителями произведена 12.12.2007. 23.01.2008 право собственности прекращено в связи с передачей имущества вновь созданному юридическому лицу – Обществу.

Указанные обстоятельства позволили апелляционному суд придти к выводу, что спорный земельный участок, при заключении оспариваемого договора не являлся предметом договора купли-продажи акций как средство платежа, сторонами при заключении договора была предусмотрена возможность оплатить ценные бумаги стоимостью земельной доли в праве на земельный участок.

Данные обстоятельства опровергают доводы Заявителей о недействительности договора в связи с отсутствием сформированного земельного участка на момент его заключения.

При этом апелляционным судом правомерно сделана ссылка на не предоставление Заявителями каких-либо правоустанавливающих документов подтверждающих наличие права собственности на земельные паи. Заявителями земельные участки оформлены не были, выдел в натуре не производился.

При рассмотрении требований Заявителей апелляционным судом установлено злоупотребление правом со стороны Заявителей.

При этом апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно абзацу 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Как указано апелляционным судом, Заявители, обращаясь в суд с настоящими требованиями, ссылались на то, что о спорных обстоятельствах узнали лишь из письма Прокуратуры Большечерниговского района Самарской области от 20.12.2013 №344ж-2601/13. При этом обращение в Прокуратуру Большечерниговского района Самарской области со стороны части Заявителей последовало лишь после прекращения осенью 2013 года ранее производившихся натуральных выплат «арендной платы» «сельхозпродукцией» (солома, зерно).

В то же время, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии договорных отношений между Заявителями и иными лицами относительно предоставления земельного участка в арендное пользование.

Принимая во внимание, что процедура банкротства Общества возбуждена по инициативе ГУП «Областная МТС» 06.04.2010, в настоящее время данное Общество ликвидировано в связи с завершением процедуры банкротства, спорный земельный участок продан с торгов 02.06.2014, денежные средства от покупателя получены в полном объёме Обществом, а настоящий иск предъявлен только 26.08.2014 апелляционный суд пришёл к выводу, что действия Заявителей по предъявлению настоящего иска свидетельствуют о злоупотреблении правом на судебную защиту, что также является основанием для отказа лицам в защите принадлежащих им прав (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Прекращая производство по делу в отношении Общества, апелляционный суд исходил из представленной в материалы дела Выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества от 11.01.2016, согласно которой в Единый государственный реестр юридических лиц 29.12.2015 внесены сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда от 16.12.2015 о завершении конкурсного производства по делу № А55-6866/2010, что свидетельствует о ликвидации юридического лица 29.12.2015.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Ликвидация Общества в установленном законом порядке, с учётом рассмотрения дела апелляционным судом по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции, влечёт прекращение производства по делу в отношении требований к Обществу.

Доводы Заявителей о незаконном привлечении апелляционным судом к участию в деле Компании являются ошибочными.

Признание недействительным договора о создании Общества может в последующем повлечь за собой оспаривание права собственности Компании на земельный участок, чем напрямую затрагиваются законные права интересы Компании, что и было установлено апелляционным судом. То что, Компания не являлась участником оспариваемого в рамках настоящего дела договора не свидетельствует о том, что судебным актом по настоящему делу не затрагиваются законные права и интересы Компании.

Кроме того, судебная коллегия учитывает и то обстоятельство, что в соответствии с определением суда первой инстанции от 30.01.2015 по настоящему делу Заявителями самим подавалось ходатайство о привлечении Компании к участию в деле в качестве третьего лица.

Указание на необходимость прекращения производства по апелляционной жалобе в связи с ликвидацией ООО «Финвест» является ошибочным.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Финвест» ликвидировано после подачи апелляционной жалобы Компанией. Дело рассматривалось апелляционным судом по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2016 по делу № А55‑26314/2015 (резолютивная часть решения оглашена 08.02.2016) по иску Заявителей исключение ООО «Финвест» из Единого государственного реестра юридических лиц признано незаконным.

Доводы Заявителей в кассационной жалобе о неучастии в собраниях и не подписании оспариваемого договора опровергаются материалами дела в силу изложенного выше.

Ссылки Заявителей на «манипуляции» с документами не подтверждены надлежащими доказательствами.

При изложенных выше обстоятельствах апелляционный суд пришёл к законному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований Заявителей.

Отказывая в удовлетворении требований Правительства, вступившего в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, апелляционный суд исходил из следующего.

В рамках настоящего дела Правительство обратилось с исковым заявлением о признании договора о создании Общества от 09.06.2007 в части внесения физическими лицами в оплату акций земельного участка площадью 7783,2 га, недействительной сделкой, указывая на нарушение права Самарской области в части реализации преимущественного права покупки земельного участка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Буквальное толкование указанных положений Закона № 101-ФЗ предусматривает, что преимущественное право возникает исключительно при продаже земельного участка и не связано с другими сделками по отчуждению такого земельного участка.

Спорный участок предметом договора купли-продажи не являлся, следовательно, преимущественное право покупки в рассматриваемом случае возникнуть не может. При этом внесение земельного участка в качестве вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица не может рассматриваться в качестве договора купли-продажи.

Фактически доводы как Заявителей, так и Правительства, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о неправильном применении апелляционным судом норм права, направлены на иную оценку доказательств и переоценку выводов суда, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Заявителей и заявления Правительства соответствуют нормам права и материалам дела, апелляционным судом дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованного судебного акта не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационных жалоб.

В то же время, Правительство в силу положений статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождено от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2016 по делу № А55-20415/2014 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.М. Сабиров

Судьи Э.Г. Гильманова

М.З. Желаева