Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного сельскохозяйственного производственного предприятия Волжского района «Первомайский»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2017 (судья Филатов М.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 (председательствующий судья Засыпкина Т.С., судьи Корнилов А.Б., Бажан П.В.)

по делу № А55-2041/2017

по заявлению муниципального унитарного сельскохозяйственного производственного предприятия Волжского района «Первомайский» о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары от 02.11.2016 № 50553А об отказе в государственной регистрации в отношении заявителя,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное сельскохозяйственное производственное предприятие Волжского района «Первомайский» (далее – заявитель, предприятие, МУСПП «Первомайский») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее – Инспекция, налоговый орган, регистрирующий орган) от 02.11.2016 № 50553А об отказе в государственной регистрации в отношении предприятия.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе МУСПП «Первомайский», ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель считает, что оспариваемое решение налогового органа является незаконным, нарушающим права и его интересы, поскольку документы представлены в регистрирующий орган уполномоченным лицом – ФИО4, являющимся директором предприятия.

В отзыве на кассационную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, выслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия установила следующее.

Основанием для обращения МУСПП «Первомайский» в арбитражный суд явился отказ налогового органа о внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о начале процедуры реорганизации предприятия в форме преобразования в ООО «Первомайский», изложенного в решении от 19.05.2017 № 23970 А.

Отказ мотивирован несоответствием поданных на регистрацию документов подпункту «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации).

Суды нижестоящих инстанций, исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные сторонами, согласились с позицией налогового органа и пришли к выводу о правомерном отказе Инспекцией в государственной регистрации юридического лица в соответствии требованиями, предусмотренными вышеуказанным Законом.

Кассационная инстанция признает выводы апелляционного суда соответствующими обстоятельствам спора и основанными на правильном применении норм права.

Как установлено судами, МУСПП «Первомайский» обратилось в Инспекцию с заявлением о регистрации и внесении в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме преобразования.

Предприятием были представлены, в том числе, уведомление по форме Р12003, которым заявитель уведомляет о начале процедуры реорганизации в форме преобразования, решение о реорганизации, решение, передаточный акт.

В силу положений пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям учредителем (участником) МУСПП «Первомайский» является администрация Волжского района Самарской области.

Как установлено регистрирующим органом и подтверждено судами, в нарушение пункта 1 статьи 57 ГК РФ, решение о реорганизации в форме преобразования МУСПП «Первомайский» принято не участником указанного юридического лица, а генеральным директором МУСПП «Первомайский» ФИО4, ФИО5 и ФИО6, являющихся неуполномоченными лицами.

Данное обстоятельство было расценено регистрирующим органом как непредставление определенных пунктом 1 статьи 13 Закона о госрегистрации необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи в случае непредставления определенных Законом о госрегистрации необходимых для государственной регистрации документов или подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации налоговый орган отказывает в регистрации документов.

Ссылка заявителя на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.06.2001 по делу № А55-6184/2001-17, признавшим недействительным постановление администрации Волжского района Самарской области от 08.10.1992 № 640 «О регистрации муниципального сельскохозяйственного производственного предприятия «Первомайский», не принимается судебной коллегией кассационной инстанции, поскольку, как установлено в ходе судебного разбирательства заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не направлялось, запись о восстановлении совхоза не вносилась.

Запись о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, в отношении МУСПП «Первомайский», заявителем не оспаривалась.

Учитывая вышеизложенное, а также, руководствуясь пунктом 1 статьи 57 ГК РФ, пунктом 4 статьи 5, подпунктом 4.1 статьи 9, пунктом 1 статьи 13.1, пунктом 1 статьи 23, пунктом 3 статьи 26 Закона о госрегистрации, статьями 3, 13, 14 Закона об информации, пунктом 1 статьи 34 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», суды пришли к выводу, что Инспекцией правомерно принято оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных предприятием требований.

Судебная коллегия считает, что судом первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Однако доводы заявителя кассационной жалобы не доказывают нарушения судом норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем суд кассационной инстанции не находит оснований отмены вынесенных по делу судебных актов

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 09.06.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 по делу № А55-2041/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Г. Баширов

Судьи И.Ш. Закирова

С.В. Мосунов