Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Красный Яр» Владимирова Игоря Валерьевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2017 (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу № А55-2053/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной отвесттвенностью «ПК «Красный Яр» ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПК «Нефтехранение»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 17.05.2016 общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Нефтехранение» (далее – должник, ООО «ПК «Нефтехранение») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство с применением положений параграфа 1 (особенности банкротства ликвидируемого должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2, информационное сообщение о чем опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 28.05.2016 № 93.

Общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Красный Яр» (далее – заявитель, ООО «ПК «Красный Яр») 01.09.2016 обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПК «Нефтехранение» требования в размере 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2017 в удовлетворении заявления ООО «ПК «Красный Яр» о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПК «Нефтехранение» отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ПК «Красный Яр» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции от 16.03.2017 и постановление апелляционного суда от 03.05.2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о неполном исследовании обстоятельств, имеющихся существенное значение для спора.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном уполномоченным органом ходатайстве о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

ООО «ПК «Красный Яр» обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о включении в реестр требований кредиторов ООО «ПК «Нефтехранение» требования в размере 200 000 руб., составляющих сумму неосновательного обогащения, рассчитанную как разницу между суммой перечисленных должнику в период с 28.07.2015 по 15.09.2015 самим заявителем, а также третьим лицом за заявителя, денежных средств (2 680 000 руб.) и общей стоимостью товара, поставленной должником в адрес ООО «ПК «Красный Яр» в соответствии с условиями договора поставки от 29.06.2015 № 001/15.

Заявленное ООО «ПК «Красный Яр» требование к должнику обоснованно ссылкой на статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивировано ошибочностью произведенного им платежа в пользу должника на сумму 200 000 руб. (по платежному поручению от 15.09.2015 № 1035).

Возражая против удовлетворения требования ООО «ПК «Красный Яр» о включении в реестр, конкурсный управляющий должником указал на наличие между должником и заявителем договорных отношений, в рамках которых были совершены спорные платежи.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что 11.01.2013 между ООО «ПК «Красный Яр» (покупатель) и филиалом «Новосибирский» ООО «ПК «Нефтехранение» (поставщик) был заключен договора поставки № 001ФНХ/2013, в соответствии с условиями которого должник приняла на себя обязательство по передаче в собственность ООО «ПК «Красный Яр» товар, наименование, ассортимент, количество и цена которого согласовываются сторонами в соответствующих спецификациях, являющихся его неотъемлемой частью, а ООО «ПК «Красный Яр» ? принять и оплатить его стоимость на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В период действия указанного договора сторонами были подписаны следующие спецификации: от 16.01.2013 № 1 ? о поставке должником в адрес ООО «ПК «Красный Яр» товара на сумму 3 297 458 руб. 16 коп., от 28.01.2013 № 2 ? о поставке должником в адрес ООО «ПК «Красный Яр» товара на сумму 51 004 руб. 82 коп., от 16.09.20134 № 3 ? о поставке должником в адрес ООО «ПК «Красный Яр» товара на сумму 1 526 674 руб. 39 коп. и от 06.02.2014 № 4 ? о поставке должником в адрес ООО «ПК «Красный Яр» товара на сумму 299 580 руб., итого на общую сумму 5 174 717 руб. 37 коп.

19 июня 2015 года между ООО «ПК «Красный Яр» (покупатель) и филиалом «Новосибирский» ООО «ПК «Нефтехранение» (поставщик) был заключен договора поставки № 001/15, в соответствии с условиями которого должник приняла на себя обязательство по передаче в собственность ООО «ПК «Красный Яр» товар, наименование, ассортимент, количество и цена которого согласовываются сторонами в соответствующих спецификациях, являющихся его неотъемлемой частью, а ООО «ПК «Красный Яр» ? принять и оплатить его стоимость на условиях, предусмотренных настоящим договором.

29 июня 2015 года сторонами была подписана спецификация № 1 о поставке должником в адрес ООО «ПК «Красный Яр» товара на сумму 2 480 280 руб.

Отгрузка должником в адрес ООО «ПК «Красный Яр» согласованного сторонами при подписании спецификации к договору поставки от 29.06.2015 № 001/15 была произведена в период с 24.08.2015 по 23.09.2015.

Отгрузка должником в адрес ООО «ПК «Красный Яр"» согласованного сторонами в спецификациях к договору поставки от 11.01.2013 № 001ФНХ/2013 и в спецификации к договору поставки от 29.06.2015 № 001/15 участниками настоящего обособленного спора не оспаривается.

В период времени с 28.07.2015 по 15.09.2015 самим заявителем (ООО «ПК «Красный Яр») и третьим лицом (ООО «Торговый дом Красный Яр») за заявителя должнику были перечислены денежные средства на общую сумму 2 680 000 руб.

Третьим лицом ? ООО «Торговый дом Красный Яр», должнику перечислены денежные средства на общую сумму 900 000 руб.:

? 500 000 руб. платежным поручением от 28.07.2015 № 39 с назначением платежа «предоплата по счету № 4 от 22.06.2015 за оборудование за ООО «ПК «Красный Яр»,

? 200 000 руб. платежным поручением от 21.08.2015 № 169 с назначением платежа «оплата по счету № 4 от 22.06.2015 за оборудование за ООО «ПК «Красный Яр»,

? 200 000 руб. платежным поручением от 04.09.2015 № 201 с назначением платежа «предоплата за оборудование за ООО «ПК «Красный Яр».

Заявителем должнику перечислены денежные средства в размере 1 780 000 руб. платежным поручением от 15.09.2015 № 1035 с назначением платежа «оплата по спецификации № 1 к договору № 001/15 от 29.06.2015 за оборудование».

При этом только осуществленный самим заявителем платеж имеет четкое указание в назначении платежа на договор поставки от 29.06.2015 № 001/15.

Отказывая во включении требования заявителя в реестр, суды руководствовались положениями статьи 1102 ГК РФ, статьи 100 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее ? постановление Пленума от 22.06.2012 № 35), разъяснениями, данными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 1524/12, и исходили из недоказанности заявителем обстоятельств, свидетельствующих о возникновении на стороне ООО «ПК «Нефтехранение» неосновательного обогащения.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов не находит, исходя из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 ? 5 статьи 71 и пунктов 3 ? 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу названной нормы в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения, размер неосновательного обогащения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании указанной нормы статьи 65 АПК РФ по общему правилу необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания) на ответчика.

Вместе с тем в рассматриваемом случае из представленных платежных поручений усматривается, что основанием платежей, являлись конкретные правоотношения ? оплата за оборудование, воля по оплате в рамках которых выражена в назначении каждого платежа однозначно.

Также судами установлено наличие между должником и заявителем договорных отношений по поставке оборудования не только по договору от 29.06.2015 № 001/15, но и по ранее заключенному между ними договору от 11.01.2013 № 001ФНХ/2013.

В этой связи обязанность по доказыванию того, что правоотношения, указанные в качестве основания платежей, не являлись таковыми либо что соответствующие денежные средства были перечислены ошибочно (в том числе в размере, превышающем размер имеющегося обязательства), должна возлагаться на истца, что соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12.

В отсутствие указанных доказательств представленные в материалы дела платежные поручения не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения должника, поскольку доказывают только перечисление спорных денежных средств на его счет.

Принимая во внимание указанные обстоятельства (указание в платежных поручениях в качестве назначения платежа на конкретные правоотношения ? оплата за оборудование, наличие между сторонами договорных отношений по поставке товара), суды пришли к обоснованному выводу о том, что в отношении заявленного требования не представлены достаточные доказательства наличия и размера неосновательного обогащения на стороне ООО «ПК «Нефтехранение», в связи с чем отказали в удовлетворении заявления ООО «ПК «Красный Яр» о включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Кроме того, суд кассационной инстанции принимает во внимание отсутствие на протяжении длительного периода (с 15.09.2015 (даты последнего перечисления должнику денежных средств в оплату за оборудование) по 01.09.2016 (дату обращения заявителя с настоящим требованием к должнику) претензий со стороны ООО «ПК «Красный Яр» относительно удержания должником ошибочно перечисленных в его адрес денежных средств, либо неисполнения должником обязательств по передаче товара (оборудования).

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.03.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу № А55-2053/2016 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев