Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз», г. Самара (ОГРН <***>) к открытому акционерному общество «Лысковский электротехнический завод», г. Лысково Лысковского района Нижегородской области (ОГРН <***>) о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Самара-Авиагаз» (далее – ООО «Самара-Авиагаз», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу «Лысковский электротехнический завод» (далее - ОАО «Лысковский электротехнический завод», ответчик, заявитель) о взыскании 850 000 руб. основного долга; 544 093,15 руб. процентов за пользование займом, начисленным за период с 17.07.2014 по 15.11.2019; процентов за пользование займом, начисленных на 850 000 руб. задолженности по ставке 12 % годовых, начиная с 16.11.2019 по день уплаты долга; 39 006,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2019 по 15.11.2019; процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за каждый день просрочки на 850 000 руб. задолженности, начиная с 16.11.2019 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2019, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020, исковые требования удовлетворены.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва истца, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «Самара-Авиагаз» (займодавец) и ОАО «Лысковский электротехнический завод» (заемщик) заключен договор займа от 16.07.2014 № 27/2014 (далее - Договор), в соответствии с условиями которого Заимодавец передал в собственность Заемщику денежные средства в сумме 850 000 руб., а Заемщик взял обязательство возвратить Заимодавцу сумму займа и проценты на сумму займа в размере и порядке, установленном Договором (пункт 1.1. Договора).

Передача денежных средств подтверждается представленным истцом платежным поручением № 2903 от 16.07.2014 на сумму 850 000 руб. и выпиской по лицевому счету за 16.07.2014.

Пунктом 1.3 Договора (с учетом дополнительных соглашений от 01.01.2015, 30.09.2015, 30.06.2016, 31.03.2017, 30.09.2018) установлен срок возврата займа – 01.04.2019.

Срок возврата займа истек, однако ответчиком сумма займа не возвращена. Задолженность ответчика составила 850 000 руб.

Согласно пункту 1.4. Договора (с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2015) проценты на сумму займа устанавливаются в размере 12,0 % годовых и подлежат выплате Заемщиком в день полного погашения займа; при начислении процентов в расчет принимается фактическое число дней пользования суммой займа; количество дней в месяце принимается за календарное.

В соответствии с расчетом истца задолженность ответчика по оплате займа составила 1 433 100 руб., в том числе: 850 000 руб. основного долга; 544 093,15 руб. процентов за пользование займом, 39 006,85 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец 27.03.2019 в адрес ответчика направил претензию о необходимости возврата суммы займа, уплате процентов за пользование займом и уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, которая оставлена без ответа, что явилось основанием для обращения истца с иском в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 807, 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиями договора, установив факт выдачи истцом ответчику суммы займа, невозвращения задолженности ответчиком, судебные инстанции правомерно пришли к выводу о наличии оснований для взыскания суммы займа и процентов.

Как усматривается из материалов дела, ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности в части взыскания процентов за период с 17.07.2014 по 01.07.2016 и о подписании актов сверки взаимных расчетов неуполномоченным лицом.

На основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Как усматривается из материалов дела, дополнительным соглашением от 01.01.2015 к договору займа от 16.07.2014 №27/2014 стороны изложили пункт 1.4 договора займа в следующей редакции: проценты на сумму займа устанавливаются в размере 12,0% годовых и подлежат выплате Заемщиком в день полного погашения суммы займа.

Данное дополнительное соглашение в установленном законом порядке не оспорено и не признано судом недействительным.

Из положений статей 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, норм о договоре займа, подлежащих применению к настоящим правоотношениям, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не следует, что стороны не вправе установить иной момент начала начисления процентов за пользование займом, чем помесячное начисление процентов.

При таких обстоятельствах условие договора о выплате процентов в день полного погашения займа не противоречит закону и подлежит применению к спорным правоотношениям.

Исходя из условий спорного договора займа, с учетом всех заключенных дополнительных соглашений, днем полного погашения суммы займа определено 01.04.2019.

В связи с изложенным, принимая во внимание, что стороны согласовали иной порядок выплаты процентов, а именно - не помесячное начисление процентов, а выплату всех процентов в день полного погашения суммы займа, срок исковой давности по требованию об уплате процентов за пользование займом в данном случае подлежит исчислению с 01.04.2019 и на момент обращения с настоящим иском не истек.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика указал на наличие подписанного между сторонами дополнительного соглашения от 31.12.2016, устанавливающего порядок помесячного начисления и выплаты процентов. Пояснил, что данный документ представлялся истцом в материалы дела.

Между тем, судом установлен факт отсутствия в материалах настоящего дела дополнительного соглашения от 31.12.2016, в решении суда первой инстанции ссылки на данное дополнительное соглашение также отсутствуют ходатайство о приобщении данного соглашения к материалам дела ответчиком не заявлено.

В любом случае изменение порядка уплаты процентов в декабре 2016 года на ежемесячный в силу общих норм права не может быть распространено на предыдущие периоды, то есть на период с 17.07.2014 по 01.07.2016, в отношении которого было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что сделка не одобрена советом директоров должника, отклоняется судом кассационной инстанции. Договор займа, совершенный с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отсутствие одобрения советом директоров должника является оспоримым, а не ничтожным. Доказательств признания спорного договора займа недействительным в установленном законом порядке в материалы дела не представлено.

Также подлежит отклонению довод заявителя о неправомерности взыскания процентов по день уплаты долга, поскольку основан на неверном толковании подателем жалобы норм права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств судами первой и апелляционной инстанций. У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в судебных актах либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 по делу № А55-20650/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин

Судьи Н.Н. Королева

И.Р. Нагимуллин