Гражданский кодекс часть 1

по заявлению Федеральной налоговой службы о принятии обеспечительных мер в рамках спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Самарский комбинат «Родник», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 01.02.2021 общество с ограниченной ответственностью «Самарский комбинат «Родник» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.05.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

Федеральная налоговая служба (далее – уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «Поволжский комбинат «Родник», ООО «Интеллектуальное право», ООО «ЭкоСтройРесурс», ООО «Промышленные технологи» к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В связи с подачей заявления о привлечении к субсидиарной ответственности уполномоченный орган обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета филиалу ФГБУ «ФКП Росреестра» по Самарской области совершать регистрационные действия по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении имущества, принадлежащего общественной организации «Самарская областная федерация гребли на байдарках и каноэ», обществу «Промышленные технологии», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ООО «Актив индустрия», ООО Коммерческая фирма «Аттис», ООО «НПФ Полигон», ООО «Спектр», АО «Чистый город», ООО «Экоиндустрия», в соответствии с перечнем имущества, указанным в заявлении уполномоченного органа, и запрета указанным лицам совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц принадлежащего им имущества;

- запрета РЭО ГИБДД УМВД России по Самарской области, Гостехнадзору по Самарской области совершать регистрационные действия с автотранспортом, принадлежащим обществу «Поволжский комбинат «Родник», обществу «ЭкоСтройРесурс», ФИО10, ФИО12, ООО «Актив индустрия», ООО «НПФ Полигон», ООО «Спектр», АО «Чистый город», ООО «Экоиндустрия», ФИО14, в соответствии с перечнем имущества, указанным в заявлении уполномоченного органа;

- запрета Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области производить регистрационные действия в отношении долей, принадлежащих: ФИО5 в уставном капитале общественной организации «Самарская областная федерация гребли на байдарках и каноэ», ФИО15 в уставном капитале ООО «Капитал Актив», ФИО14 в уставном капитале ООО «Актив Индустрия», ООО Коммерческая фирма «Аттис», ООО НПФ «Полигон», ООО «Спектр», АО «Чистый город», ООО «Экоиндустрия», а также внесение любых изменений в учредительные документы указанных обществ;

- запрета ФИО5, ФИО15, ФИО14 распоряжаться долями в уставных капиталах вышеназванных обществ, выходить из обществ, а также совершать действия, влекущие уменьшение размера их доли в обществах;

- наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в пределах суммы требований по обособленному спору – 4 350 108 816 руб., за исключением денежных средств, необходимых для оплаты обязательных налоговых и иных платежей, установленных действующим федеральным законодательством, принадлежащие ФИО6, за исключением денежных средств в пределах установленной величины прожиточного минимума гражданина и лиц, находящихся на его иждивении;

- наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счетах и во вкладах или на хранении в кредитных организациях, а также на денежные средства, которые будут поступать в будущем на счета ООО «Интеллектуальное право» в пределах суммы 4 342 686 816 руб., ООО «Промышленные технологии» в пределах суммы 3 500 108 81 руб., ООО «Поволжский комбинат «Родник» в пределах суммы 4 177 608 816 руб., ООО «ЭкоСтройРесурс», в пределах суммы 4 100 108 816 руб., за исключением денежных средств для удовлетворения требований о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, а также требований о взыскании алиментов, для расчетов по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими или работавшими по трудовому договору (контракту), по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности; исполнительным документам, на перечисление денежных средств для расчетов по оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору (контракту), поручениям налоговых органов на списание и перечисление задолженности по уплате налогов и сборов в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации, а также поручениям органов контроля за уплатой страховых взносов на списание и перечисление сумм страховых взносов в бюджеты государственных внебюджетных фондов в кредитных учреждениях;

- запрета ООО «Интеллектуальное право» совершать действия по отчуждению товарных знаков, в отношении которых общество является лицензиатом;

- запрета ООО «Поволжский комбинат «Родник» совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении основного технологического оборудования (всего 950 единиц).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2022 заявление уполномоченного органа удовлетворено частично. Приняты обеспечительные меры в виде:

- запрета Филиалу ФГБУ «ФКП Росреестра» по Самарской области совершать регистрационные действия по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении имущества, принадлежащего ООО «Промышленные технологии»: земельных участков (3 единицы), объектов недвижимости (18 единиц);

- запрета ООО «Промышленные технологии» совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении вышеуказанных активов;

- запрета РЭО ГИБДД УМВД России по Самарской области, Гостехнадзору по Самарской области совершать регистрационные действия с автотранспортом, принадлежащим: ООО «Поволжский комбинат «Родник» (7 единиц); ООО «Экостройресурс» (31 единица);

- наложения ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета) в пределах суммы требований по обособленному спору: 4 350 108 816 руб., за исключением денежных средств, необходимых для оплаты обязательных налоговых и иных платежей, установленных действующим федеральным законодательством принадлежащие ФИО6, а также на денежные средства, которые поступят на указанные счета в будущем, в пределах суммы 4 350 108 816 руб., за исключением денежных средств в размере величины прожиточного минимума, установленного для соответствующей категории населения за соответствующий квартал, ежемесячно на весь срок действия обеспечительных мер и иных доходов ответчика и лиц, находящихся на его иждивении, на которые не может быть обращено взыскание в соответствии со статьей 446 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 101 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»;

- запрета ООО «Поволжский комбинат «Родник» совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении активов: основного технологического оборудования (всего 950 единиц).

Судом отказано в удовлетворении заявления уполномоченного органа о принятии обеспечительных мер в части:

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области производить регистрационные действия в отношении доли, принадлежащей ФИО5, в уставном капитале общественной организации «Самарская областная федерация гребли на байдарках и каноэ», а также внесение любых изменений в учредительные документы общественной организации «Самарская областная федерация гребли на байдарках и каноэ»;

- запрета ФИО5 распоряжаться долей в уставном капитале общественной организации «Самарская областная федерация гребли на байдарках и каноэ», выходить из указанного общества, а также совершать действия, влекущие уменьшение размера его доли в обществе;

- запрета Филиалу ФГБУ «ФКП Росреестра» по Самарской области совершать регистрационные действия по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении имущества принадлежащего: общественной организации «Самарская областная федерация гребли на байдарках и каноэ», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ООО «Актив индустрия», ООО «Коммерческая фирма «Аттис», ООО «НПФ Полигон», ООО «Спектр», АО «Чистый город», ООО «Экоиндустрия»;

- запрета указанным лицам совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении активов, принадлежащих общественной организации «Самарская областная федерация гребли на байдарках и каноэ», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ООО «Актив индустрия», ООО «Коммерческая фирма «Аттис», ООО «НПФ Полигон», ООО «Спектр», АО «Чистый город», ООО «Экоиндустрия»;

- запрета РЭО ГИБДД УМВД России по Самарской области, Гостехнадзору по Самарской области совершать регистрационные действия с автотранспортом, принадлежащим: ФИО10, ФИО12, ФИО14, ООО «Актив индустрия», ООО «НПФ Полигон», АО «Чистый город», ООО «Экоиндустрия»;

- запрета Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области производить регистрационные действия в отношении долей принадлежащих: ФИО15 в уставном капитале ООО «Капитал Актив», а также внесение любых изменений в учредительные документы ФИО14 в уставных капиталах ООО «Актив Индустрия», ООО Коммерческая фирма «Аттис», ООО НПФ «Полигон», ООО «Спектр», АО «Чистый город», ООО «Экоиндустрия», а также внесение любых изменений в учредительные документы;

- запрета ФИО15 распоряжаться долей в уставном капитале ООО «Капитал Актив», выходить из указанного общества, а также совершать действия, влекущие уменьшение размера ее доли в обществе;

- запрета ФИО14 распоряжаться долями в уставных капиталах ООО «Актив Индустрия», ООО Коммерческая фирма «Аттис», ООО НПФ «Полигон», ООО «Спектр», АО «Чистый город», ООО «Экоиндустрия», выходить из указанных обществ, а также совершать действия, влекущие уменьшение размера доли в обществах;

- наложения ареста на денежные средства в пределах суммы 4 342 686 816 руб., находящиеся на счетах и во вкладах или на хранении в кредитных организациях, а также на денежные средства, которые будут поступать в будущем на счета ООО «Интеллектуальное право»;

- наложения ареста на денежные средства в пределах суммы 3 500 108 81 руб., находящиеся на счетах и во вкладах или на хранении в кредитных организациях, а также на денежные средства, которые будут поступать в будущем на счета ООО «Промышленные технологии»;

- наложения ареста на денежные средства в пределах суммы 4 177 608 816 руб., находящиеся на счетах и во вкладах или на хранении в кредитных организациях, а также на денежные средства, которые будут поступать в будущем на счета ООО «Поволжский комбинат «Родник»;

- наложения ареста на денежные средства в пределах суммы 4 100 108 816 руб., находящиеся на счетах и во вкладах или на хранении в кредитных организациях, а также на денежные средства, которые будут поступать в будущем на счета ООО «ЭкоСтройРесурс».

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит судебные акты в части отказа в принятии обеспечительных мер отменить, заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить в части:

- запрета Филиалу ФГБУ «ФКП Росреестра» по Самарской области совершать регистрационные действия по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми иными правами третьих лиц в отношении имущества, принадлежащего ФИО8 (1 объект недвижимости), ФИО9 (3 земельных участка, 4 объекта недвижимости), ФИО10 (4 земельных участка, 6 объектов недвижимости); ФИО11 (1 земельный участок, 2 объекта недвижимости); ФИО12 (3 земельных участка, 4 объекта недвижимости); ФИО13 (1 земельный участок, 1 объект недвижимости); ФИО14 (2 земельных участка, 4 объекта недвижимости), ФИО15 (4 объекта недвижимости);

- запрета ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 совершать сделки по отчуждению, передаче в залог и обременению любыми правами третьих лиц в отношении указанных объектов;

- запрета РЭО ГИБДД УМВД России по Самарской области, Гостехнадзору по Самарской области совершать регистрационные действия с автотранспортом, принадлежащим: ФИО10 (1 единица), ФИО12 (2 единицы), ФИО14 (2 единицы);

- запрета Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области производить регистрационные действия в отношении долей, принадлежащих: ФИО15 в уставном капитале ООО «Капитал Актив», а также внесение любых изменений в учредительные документы; ФИО14 в уставных капиталах ООО «Актив Индустрия», ООО Коммерческая фирма «Аттис», ООО НПФ «Полигон», ООО «Спектр», АО «Чистый город», ООО «Экоиндустрия», а также внесение любых изменений в учредительные документы;

Уполномоченный орган в жалобе указывает, что ФИО8 является женой ФИО5, ФИО9 – мать ФИО5, ФИО10 – дочь ФИО5, ФИО13 – дочь ФИО5, ФИО11 – сын ФИО5, ФИО12 – теща ФИО5, ФИО14 – мать дочери ФИО5, ФИО15 – мать ФИО14 и полагает, что согласованными и скоординированными действиями контролирующего должника лица – ФИО5, создана не только ситуация невозможности должника расплатиться по обязательствам перед кредиторами и уполномоченным органом, но и невозможность обращения взыскания по обязательствам должника в результате оформления имущества на его родственников, доверенных лиц. Со ссылкой на положения пункта 5 статьи 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума № 55), уполномоченный орган считает возможным наложение ареста либо принятие иных обеспечительных мер на имущество, собственником которого является лицо, не выступающее ответчиком по иску.

Судебные акты в части удовлетворения требований уполномоченного органа о принятии обеспечительных мер, а также в части отказа в принятии обеспечительных мер в виде: запрета производить регистрационные действия в отношении доли, принадлежащей ФИО5 в уставном капитале общественной организации «Самарская областная федерация гребли на байдарках и каноэ», запрета ФИО5 распоряжаться долей в уставном капитале общественной организации «Самарская областная федерация гребли на байдарках и каноэ»; наложения ареста на счета ООО «Интеллектуальное право», ООО «Промышленные технологии», ООО «Поволжский комбинат «Родник», ООО «Экостройресурс», лицами, участвующими в деле, в кассационном порядке не обжалуются, в связи с чем следует исходить из правовой определенности сторон в указанной части требований.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу уполномоченным органом заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в закрытом судебном заседании.

В соответствии с частью 2 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) разбирательство дела в закрытом судебном заседании допускается в случаях, если открытое разбирательство дела может привести к разглашению государственной тайны, в иных случаях, предусмотренных федеральным законом, а также при удовлетворении ходатайства лица, участвующего в деле и ссылающегося на необходимость сохранения коммерческой, служебной или иной охраняемой законом тайны.

Указанное ходатайство отклоняется судом кассационной инстанции в связи с отсутствием оснований, предусмотренных частью 2 статьи 11 АПК РФ, а также принимая во внимание, что судебное заседание в судах первой и апелляционной инстанции происходило в открытом режиме.

Проверив законность принятых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Отказывая в принятии обеспечительных мер в отношении имущества, принадлежащего ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, суды исходили из того, что указанное имущество не принадлежит на праве собственности ответчикам по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности, а также в материалах данного обособленного спора отсутствуют и не были представлены доказательства свидетельствующие о том, что сделки на основании которых они перешли к указанным владельцам были признаны недействительными в установленном законом порядке.

Апелляционным судом также отмечено, что решение по рассматриваемому обособленному спору, даже при удовлетворении требования уполномоченного органа, не приведет к обращению взыскания на имущество, принадлежащее родственникам ФИО5, а потому непринятие обеспечительных мер не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, указанные меры не могут служить предотвращению причинения значительного ущерба заявителю. Следовательно, принятие испрашиваемых обеспечительных мер не способствует достижению целей, закрепленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, основания для их применения отсутствуют.

Отклоняя ссылки уполномоченного органа на положения Семейного кодекса Российской Федерации, апелляционный суд отметил, что в отношении ФИО5 определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2021 в рамках настоящего дела о банкротстве уже приняты обеспечительные меры в виде запрета совершать регистрационные действия ГИБДД МВД РФ, Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии, ГИМС МЧС России, Ростехнадзору и лицензионно-разрешительном отделе Росгвардии.

Апелляционный суд указал, что в отношении принадлежащего ФИО8 нежилого помещения площадью 336,60 кв.м с кадастровым номером 63:01:0820001:987 обеспечительные меры не могут быть приняты, поскольку основанием возникновения права собственности супруги ФИО5 послужил договор дарения от 01.04.2016 от третьего лица, в связи с чем имущество не может быть признано относящимся к общей совместной собственности супругов и обеспечивающим право требования к ФИО5

Суд апелляционной инстанции, установив, что ФИО5 не является контролирующим лицом в отношении ФИО16, ФИО8, ФИО11, ФИО10, ФИО15, ФИО14, ФИО13, ФИО9 по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что принятие обеспечительных мер в отношении их имущества противоречит буквальным положениям пункта 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Возможность принятия обеспечительных мер отражена в статье 46 Закона о банкротстве и в статье 90 АПК РФ.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума № 55 разъяснил, что при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер следует, в частности, иметь в виду обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон и предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как следует из пункта 17 Постановления Пленума № 55 применять обеспечительные меры в виде ареста имущества следует с учетом того, что норма пункта 1 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает применение ареста только на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц.

По смыслу указанной нормы права и разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума № 55, обеспечительные меры в отношении имущества, не принадлежащего ответчику, применены быть не могут.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

Доказательств того, что ФИО5 является контролирующим лицом ФИО16, ФИО8, ФИО11, ФИО10, ФИО15, ФИО14, ФИО13, ФИО9 по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, в материалах дела не имеется.

Родственники ФИО5, которым принадлежит спорное имущество, не являются лицами, участвующими в настоящем обособленном споре либо в деле о банкротстве должника.

Апелляционным судом обоснованно указано на то, что к указанным лицам уполномоченным органом требования не предъявлялись, процессуальным статусом в настоящем обособленном споре они не обладают, в связи с чем законные основания ограничивать их права по распоряжению принадлежащим им имуществом отсутствуют.

Ссылка уполномоченного органа на то, что ранее спорное имущество было зарегистрировано на ФИО16, а впоследствии по договорам дарения либо купли-продажи право собственности на объекты перешло на близких родственников ФИО5, не имеет правового значения, поскольку сама по себе не опровергает того обстоятельства, что спорное имущество на момент рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер не принадлежит лицу, являющемуся ответчиком в обособленном споре, на имущество которого может быть наложен арест.

Доказательства, свидетельствующие о том, что сделки, на основании которых возникло право собственности на имущество ФИО16, ФИО8, ФИО11, ФИО10, ФИО15, ФИО14, ФИО13, ФИО9, были признаны недействительными в установленном законом порядке, в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Исходя из баланса интересов сторон, обеспечительные меры в виде запрета совершать регистрационные и иные действия в отношении имущества, не принадлежащего ответчикам, не соответствуют целям принятия обеспечительных мер, установленным в статье 90 АПК РФ, поскольку влекут нарушение прав третьих лиц как собственников спорного имущества.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции находит выводы судов об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер в отношении спорного имущества соответствующими нормам права и представленным доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе уполномоченного органа, не опровергают выводов судебных инстанций об установленных обстоятельствах дела и применении норм права и не могут быть приняты в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 17.02.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2022 по делу № А55-20746/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Моисеев