Гражданский кодекс часть 1

об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «А-Строй», ИНН: <***>,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.05.2021 должник ООО «А-Строй», ИНН: <***>, ОГРН: <***> признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член НПС СОПАУ (ИНН <***>).

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит:

1. Признать недействительным договор уступки (цессии) от 21.11.2019 года заключенный между ООО «А-Строй» и ФИО3

2. Применить последствия недействительности сделки - взыскать с ФИО3 денежные средства в размере 2 125 000,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2022 года на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Каркаде» и Ненадович Милош.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 26.04.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «А-Строй» ФИО2 обратился Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Одновременно с кассационной жалобой заявил ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

От ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором возражал против доводов, изложенных в жалобе, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области.

В судебном заседании представитель Федеральной налоговой службы просил кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворить в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21 ноября 2019 года заключен договор уступки (цессии), в соответствии с которым «Цедент» в лице генерального директора Ненадовича Милоша уступает «Цессионарию» ФИО3 права и обязанности по договору лизинга №10850/2017 от 30 ноября 2017 года.

Пунктом 4 договора уступки от 21 ноября 2019 года предусмотрена оплата «Цессионария» ФИО3 «Цеденту» ООО «А-Строй», за уступленные права и обязанности, в размере 200 000,00 рублей, путем перечисления указанной суммы в безналичном порядке на расчетный счет «Цедента» ООО «А-Строй».

Полагая, что денежные средства в размере 200 000 руб. не поступили на расчетный счет должника, стоимость уступки права требования, определенная в договоре уступки права требования является неравноценной, ввиду того, что должник по договору лизинга оплатил ООО «Каркаде» 2 296 963,68 руб., конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.

Как установлено судом, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника возбуждено 08.09.2020, оспариваемая сделка совершена 21.11.2019, то есть в пределах года до даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

30.12.2017 между ООО «А-Строй» и ООО «Каркаде» был заключен договор лизинга № 10850/2017, в соответствии с которым ООО «Каркаде» приобрело в собственность у Поставщика на основании договора куплипродажи (поставки) № 10850/2017 и передало в лизинг (во временное владение и пользование) ООО «А-Строй» транспортное средство Nissan X-trail, 2017 г.в., VIN <***>, цвет Белый.

Согласно ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Вместе с тем, договор лизинга №10850/2017 не содержал в себе условия о переходе права собственности на предмет лизинга по истечению срока действия указанного договора.

В соответствии с п. 6.3. Общих условий договора лизинга № 10850/2017 являющихся его неотъемлемой частью, Лизингополучатель по окончании срока лизинга вправе приобрести право собственности на Предмет лизинга в порядке, предусмотренном настоящими Общими условиями и Договором лизинга и только при условии и после полной оплаты Лизингополучателем всех платежей, предусмотренных Графиком платежей в Договоре лизинга, оплаты Лизингополучателем выкупной стоимости (выкупной цены, выкупного платежа) Предмета лизинга, предусмотренной Договором лизинга (если такая выкупная стоимость предусмотрена Договором лизинга), а также иных платежей, предусмотренных Договором лизинга и (или) настоящими Общими условиями договора лизинга, и только при условии и после полного исполнения Лизингополучателем всех принятых на себя денежных обязательств по Договору лизинга.

По условиям настоящей лизинговой сделки, Лизингополучатель обязуется вносить оплату лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей за представленное во временное владение и пользование транспортного средства.

Право выкупа предмета лизинга может быть реализовано Лизингополучателем при условии и только после оплаты всех лизинговых платежей. До указанного момента право выкупа, несмотря на наличие имущественного интереса Лизингополучателя в переходе права собственности предмета лизинга на него, носит предположительный характер.

Вместе с тем, в виду невозможности исполнения договора лизинга № 10850/2017 Лизингополучателем ООО «А-Строй», в соответствии с положениями Общих условий договора лизинга, являющимися неотъемлемой частью договора лизинга, 21 ноября 2019г. между ООО «А-Строй» и ФИО3 был заключен договор уступки (цессии), в соответствии с п.1.1. которого ООО «А-Строй» (Цедент) уступает, а Цессионарий (ФИО3) принимает права и обязанности по Договору лизинга № 10850/2017 заключенным между Цедентом и ООО «Каркаде».

Таким образом, учитывая то, что при заключении договора лизинга к ООО «АСтрой» перешли права владения и пользования предметом лизинга, а также обязанность по оплате за владение и пользование, то при заключении оспариваемого договора цессии для ООО «А-Строй» не наступило никаких неблагоприятных последствий, а, напротив, Должник освободил себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием («Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021).

Вместе с тем, в материалы дела конкурсным управляющим не было представлено доказательств, подтверждающих причинение вреда имущественным интересам кредиторов с заключением оспариваемой сделки по уступке прав по договору лизинга № 10850/2017.

Доводы конкурсного управляющего о несоразмерности представления встречного исполнения по оспариваемой сделке, основанные на сведениях о среднерыночной стоимости предмета лизинга, судом первой инстанции оставлено без внимания, поскольку по оспариваемой сделке цессии было передано не право собственности на транспортное средство, а права лизингополучателя по владению и пользованию предметом лизинга, а также обязанности по уплате лизинговых и прочих платежей, предусмотренных договором лизинга № 10850/2017.

Кроме того, на момент заключения спорного договора собственником спорного имущества в соответствии со ст. 11 Законом о лизинге, ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору лизинга и являлось ООО «Каркаде».

В материалы дела представлена в качестве доказательства оплаты по договору уступки квитанция к приходному кассовому ордеру от 28.11.2019 на сумму 200 000 руб., из которой следует, что ФИО3 внес в кассу ООО «А-Строй» 200 000 руб.

Конкурсным управляющим ходатайство о фальсификации данного документа не заявлено.

Ссылка конкурсного управляющего о том, что денежные средства на расчетный счет должника не поступили, отклонена судом первой инстанции, отметив следующее.Ответственность за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций несет руководитель организации, а отсутствие в распоряжении конкурсного управляющего должника платежных документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет или в кассу должника, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки и не может вменяться в вину контрагентам по сделке. Таким образом, в материалы дела представлены доказательства оплаты по договору уступки права требования в полном объёме.

Также отмечено, что доказательства заинтересованности ФИО3 по отношению к должнику отсутствуют, равно как и какие-либо доказательства известности ФИО3 о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки; доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, также не представлено.

Предполагаемая недобросовестность должника по отношению к его кредиторам не дает оснований лишь на этом основании делать вывод о недобросовестности таких покупателей.

Судом первой инстанции также отклонен довод уполномоченного органа относительно того, что аффилированность между ответчиком и должником следует из того, что ФИО4 продает ФИО3 земельный участок стоимость которого составляет 215 574,21 руб. за 10 000 руб. по договору купли-продажи от 19.01.2021. Договор, на который ссылается уполномоченный орган, заключен более чем через год после совершения оспариваемой сделки, приобретение ответчиком у сторонних лиц по цене, которая по мнению уполномоченного органа является заниженной, земельного участка не может свидетельствовать об аффилированности ответчика и должника.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки по основаниям.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, отметив, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства аффилированности, заинтересованности ответчика и должника, равно, как отсутствуют доказательства осведомленности ФИО3 о финансовых затруднениях должника.

Также отметил, что согласно представленному в материала дела предварительному договору купли-продажи транспортного средства от 23.09.2019, заключенному между ООО «А-Строй» (продавец) и ФИО3 (покупатель), стороны договорились о том, что до 30.12.2019 обязуется подписать договор купли-продажи транспортного средства, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство Nissan X-trail, 2017 г.в., VIN <***>, цвет Белый, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство в соответствии с условиями договора, либо заключить договор уступки прав и обязанностей по договору лизинга №10850/2017 от 30 ноября 2017 года, по которому продавец обязуется уступить права и обязанности по договору лизинга, в результате чего право собственности на транспортное средство перейдет к покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно п. 1.2 договора стороны договорились, что общая стоимость передаваемого транспортного средства составляет 1 000 000 руб.

В материалы дела представлены платежные документы о перечислении 888 261,14 руб. на счет физического лица Милоша П. - директора ООО «А-Строй» в порядке оплаты за спорное транспортное средство согласно писем ООО «А-Строй», что подтверждает факт надлежащего исполнения ФИО3 обязательств по оплате перед ООО «АСтрой».

Довод конкурсного управляющего о том, что денежные средства не поступили на счет ООО «А-Строй», а сама операция по оспариваемой сделке не была отражена в книге покупок-продаж, апелляционный суд отклонил как несостоятельный. Факт проведения расчетов подтвержден письменными доказательствами.

Отклоняя довод апелляционной жалобы о том, что по состоянию на 21 ноября 2019 г. ООО «А-Сгрой» были осуществлены платежи ООО «Каркаде» за спорное транспортное средство в сумме 2 296 963,68 руб., соответственно, обязательства по договору лизинга ООО «А-Строй» были исполнены в полном объеме, апелляционный суд отметил, что также опровергается материалами дела.

Согласно первоначальной редакции договора лизинга от 30 ноября 2017 г. общая сумма платежей по договору составляла 2 267 622,02 руб., в том числе НДС. Согласно дополнительному соглашению от 07 ноября 2019 г. срок действия договора лизинга был сокращен до 25 ноября 2019 г., общая сумма платежей по договору составила 2 314 614,98 руб., в том числе выкупной платеж в сумме 111 738,14 руб.

Согласно акту сверки взаиморасчетов ООО «А-Строй» в течение срока действия договора лизинга допускало нарушения сроков внесения платежей, в связи с чем помимо лизинговых платежей оплачивало ООО «Каркаде» суммы начисленной неустойки.

Выкупной платеж ООО «А-Строй» не оплачивался, его размер и сроки оплаты были согласованы непосредственно ООО «Каркаде» и ФИО3 по факту совершенной уступки прав требования по договору лизинга, выкупной платеж в размере 111 738,14 руб. оплачен ФИО3 19.11.2019 путем безналичного перевода денежных средств на счет ООО «Каркаде».

Доводы жалобы о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке также обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку по оспариваемой сделке цессии было передано не право собственности на транспортное средство, а права лизингополучателя по владению и пользованию предметом лизинга, а также обязанности по уплате лизинговых и прочих платежей, предусмотренных договором лизинга № 10850/2017.

При этом отметив, что оценка имущественных прав не производилась, представленные в материалы дела сведения о ценах на транспортные средства не являются надлежащим доказательством. Ходатайство о назначении экспертизы рыночной стоимости уступленных прав по договору лизинга конкурсным управляющим не заявлено.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума № 63).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы конкурсного управляющего, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов обеих инстанций, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № А55-20957/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи А.Г. Иванова

А.Ф. Фатхутдинова