Гражданский кодекс часть 1

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» о признании несостоятельным (банкротом) муниципального унитарного предприятия городского округа Тольятти «Инвест-проект»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 12.02.2016 по делу № А55-21097/2015 муниципального унитарного предприятия городского округа Тольятти «Инвест-проект» (далее – МУП «Инвест-проект», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2018 по делу о несостоятельности (банкротстве) МУП «Инвест-проект» утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 08.11.2018 определение Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2018 по делу № А55- 21097/2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2019 возобновлено производство по делу, назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего должника, в соответствии с пунктом 1 статьи 163 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.05.2019 конкурсным управляющим МУП «Инвест - проект» утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения от 16.07.2019, согласно которому:

1. Кредиторы и Должник, действуя в рамках стороны подтверждают, что:

2.1. Долг Должника перед Кредиторами, включенный в реестр требований в состав третьей очереди, составляет 5 747 102, 52 руб., в том числе:

2.1.1. Перед ООО «Причал» – 4 075 039 руб. – основной долг, 432 150, 06 руб. - неустойка;

2.1.2. Перед администрации г.о. Тольятти – 139 575 руб. – основной долг, 599 829, 05 руб. – неустойка;

2.1.3. Перед ФИО7 – 446 271, 91 руб. – основной долг, 54 237, 50 руб. – неустойка;

3. Гражданин ФИО8 в течение 10 дней со дня истечения срока на обжалование определения суда об утверждении настоящего мирового соглашения оплачивает в полном объеме задолженность Должника, включенную в реестр требований кредиторов в состав третьей очереди перед Кредиторами, указанными в пунктах 2.1.1. - 2.1.3. настоящего мирового соглашения.

3.1. Гражданин ФИО8 производит расчеты в соответствии с условиями мирового соглашения в части оплаты денежных средств, причитающихся кредитору ООО «Причал» (либо ООО «Инстрой» в случае подтверждения правопреемства), путем перечисления денежные средства на депозитный счет Арбитражного суда Самарской области, где они будут находиться до вступления в законную силу судебного акта по спору о правопреемстве между указанными лицами.

3.2. Выплата денежных средств, зачисленных на депозитный счет, будет производиться на основании судебного акта, принятого арбитражным судом по спору о правопреемстве между ООО «Причал» и ООО «Инстрой».

4. Должник в течение пяти рабочих дней со дня предоставления документа, подтверждающих оплату реестровой задолженности должника, указанной в п. 2.1. настоящего мирового соглашения, обязуется передать в собственность ФИО8 недвижимое имущество, а именно:

4.1. Здание (лит. А) - столовая площадью 873, 6 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63:32:1701002:569, расположенное по адресу: <...>;

4.2. Здание (лит. А1) - спальный корпус № 1 площадью 244 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63:32:1701002:563, расположенное по адресу: <...>;

4.3. Здание (лит. А2) - спальный корпус №2 площадью 242,3 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63:32:1701002:570, расположенное по адресу: <...>;

4.4. Здание (лит. A3) - спальный корпус №3 площадью 242,8 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63:32:1701002:565, расположенное по адресу: <...>;

4.5. Здание (лит. А4) - спальный корпус №4 площадью 242,7 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63:32:1701002:559, расположенное по адресу: <...>;

4.6. Здание (лит. А5) - спальный корпус №5 площадью 241, 1 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63:32:1701002:567, расположенное по адресу: <...>;

4.7. Здание (лит. А6) - спальный корпус №6 площадью 239,1 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63;32;1701002:568, расположенное по адресу: <...>;

4.8. Здание (лит. А7) - спальный корпус №7 площадью 236, 2 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63:32:1701002:566, расположенное по адресу: <...>;

4.9. Здание (лит. А8) - жилой домик площадью 125, 4 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63:32:1701002:560, расположенное по адресу: <...>;

4.10. Здание (лит. А9) - кладовая площадью 48,9 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63:32:1701002:564, расположенное по адресу: <...>;

4.11. Здание (лит. А10) - спальный корпус №10 площадью 191 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63:32:1701002:571, расположенное по адресу: <...>;

4.12. Здание (лит. Al 1) - сторожка площадью 29, 9 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63:32:1701002:562, расположенное по адресу: <...>;

4.13. Здание (лит. А12) - душевые и котельная площадью 193, 9 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 63:32:1701002:561, расположенное по адресу: <...>;

5. Должник, в лице Конкурсного управляющего ФИО3, в течение трех рабочих дней со дня подписания акта приема-передачи имущества, указанного в п. 4.1. - 4.13. обязуется произвести все необходимые действия для предоставления документов в МФЦ (Роереестр) для регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости указанный в п. 4.1. - 4.13. к ФИО8.

6. Обязательства Должника перед Кредиторами считаются прекращенными в момент поступления на счет Кредиторов полной суммы задолженности Должника по основному долгу.

7. Обязательства Должника перед ФИО8 считаются прекращенными с момента государственной регистрации права собственности ФИО8 на указанные в п. 4.1. - 4.13. объекты недвижимого имущества.

Производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Инстрой» (далее – ООО «Инстрой») и ФИО9 ставят вопрос об отмене определения Арбитражного суда Самарской области от 7.08.2019, указывая, что условиями мирового соглашения нарушены их права как кредиторов МУП «Инвест-проект». Заявители считают, что определение принято с нарушением пункта 7 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», пункта 2 статьи 154 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 16 Закон РФ от 19.06.1992 № 3085-I «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации».

По мнению заявителей, мировое соглашение (сделка) утверждено с нарушением, так как указанные в мировом соглашении объекты являются единственными основными внеоборотными средствами должника, за счет которых осуществляется хозяйственная деятельность и извлекается прибыль предприятием; объекты реализованы по заниженной цене, при повторном рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения судом первой инстанции не исполнены указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 08.11.2018.

В судебном заседании 14.10.2019, в порядке статьи 163 АПК РФ, был объявлен перерыв до 21.10.2019.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене определения суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции, по требованию должника в связи с достижением согласия и изъявления желания кредиторов и должника заключить мировое соглашение конкурсным управляющим было проведено собрание кредиторов с соответствующей повесткой дня.

Удовлетворяя заявление об утверждении мирового соглашения, арбитражный суд исходил из того, что представленное мировое соглашение по форме и содержанию соответствует условиям, предусмотренными статьями 150, 154, 158 Закона о банкротстве, при его заключении соблюден порядок в соответствии со статьями 155 - 157 Закона о банкротстве; решение о заключении мирового соглашения принято большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов; у должника отсутствуют требования кредиторов первой и второй очереди, отсутствуют кредиторы и уполномоченные органы, не заявившие свои требования к должнику; отсутствует задолженность по текущим платежам и заявленные требования о текущей задолженности; права третьих лиц при заключении мирового соглашения не нарушены.

При этом, суд первой инстанции учел письмо Департамента по управлению муниципальным имуществом администрации г. Тольятти о том, что при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства одобрение сделки с собственником имущества должника- унитарного предприятия не предусмотрено.

Между тем, арбитражным судом не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 162 Закона о банкротстве с жалобой на определение об утверждении мирового соглашения может обратиться лицо, права и законные интересы которого нарушены мировым соглашением.

В данном случае судебной коллегией усматривается факт нарушения прав и законных интересов заявителя, обратившегося с кассационной жалобой.

Согласно пункту 2 статьи 154 Закона о банкротстве, в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).

В соответствии со статьей 18 Федеральный закон от 14.11.2002 № 161‑ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

В силу правовой позиции, сформулированной в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебном практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применимой к спорным правоотношениям, по смыслу части 2 статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или части 5 статьи 49, части 6 статьи 141 АПК РФ суд может утвердить мировое соглашение или принять отказ собственника имущества от иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения или оперативного управления за унитарным предприятием или учреждением, если и собственник, и унитарное предприятие, учреждение выразили согласие на это.

Согласие собственника имущества муниципального предприятия в материалах дела отсутствует.

Ссылки суда первой инстанции на письмо Департамента по управлению муниципальным имуществом администрации г. Тольятти о том, что при заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства одобрение сделки с собственником имущества должника- унитарного предприятия не предусмотрено, суд кассационной инстанции расценивает как основанные на неверном толковании положений Закона о банкротстве (статья 154 Закона о банкротстве).

Кроме того в тексте мирового соглашения в нарушение требований пункта 2 статьи 154 Закона о банкротстве не содержится суждений об одобрении отчуждения основных средств, участвующих в хозяйственной деятельности общества.

Указанное является существенным нарушением порядка заключения мирового соглашения, а также нарушением прав третьих лиц, так как указанные в мировом соглашении объекты гражданских прав являются основными внеоборотными средствами, которые могут быть неоднократно использованы для извлечения прибыли и иных доходов должником, то есть осуществления им предпринимательской деятельности.

Кроме того, обращаясь с кассационной жалобой, кассаторы указали о том, что подписанное сторонами по делу и утвержденное судом первой инстанции мировое соглашение нарушает его права ввиду существенного занижения стоимости передаваемого имущества.

Указанные обстоятельства судебной оценки не получили.

Так же суд кассационной инстанции отмечает, что основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Суд первой инстанции не выяснил, являются ли в данном случае предложенные условия оправданными или такие условия противоречили смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства.

В силу положений процессуального законодательства суд округа лишен возможности установления обстоятельств и оценки доказательств по делу.

Учитывая изложенное, судебная коллегия суда округа приходит к выводу о том, что обжалованный по делу судебный акт подлежит отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую правовую оценку представленному на утверждение суда мировому соглашению с учетом доводов, изложенных заявителем в кассационной жалобе, по результатам чего, установить наличие или отсутствие правовых оснований для утверждения мирового соглашения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 07.08.2019 по делу № А55-21097/2015 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Р. Кашапов

Судьи А.Г. Иванова

В.А. Самсонов