Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2009 (судья Бунеев Д.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Каплин С.Ю., Липкинд Е.Я.)

по делу № А55-21337/2009

по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Артем», закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Центр» о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 28.05.2007,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Артем» (далее – ответчик 1, ООО «Артем»), закрытому акционерному обществу «Управляющая компания «Центр» (далее – ответчик 2, ЗАО «УК «Центр») о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 28.05.2007.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2009 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ФИО2, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель ФИО2 и ЗАО «УК «Центр» в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

ООО «Артем» извещено, его представитель в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 25.05.2010 до 10 часов 30 минут 27.05.2010.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, истцом заявлено к ответчикам требование на основании статей 78, 79, 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ) о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 28.05.2007.

Ответчиком 1 в отзыве на исковое заявление было указано о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что у истца отсутствует право на обращение в суд с настоящим иском и отсутствуют права и законные интересы акционера, которые могли бы быть нарушены оспариваемой сделкой.

Арбитражный апелляционный суд, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, исходил из того, что истец является акционером ЗАО «УК «Центр»; ответчиком 1 в суде первой инстанции заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, который начал течь с 01.07.2008, закончился 30.06.2009 и на момент обращения истца в суд 01.09.2009 истек; истцом ходатайство о восстановлении срока не заявлено; доказательства того, что срок обжалования не пропущен или пропущен по уважительной причине не представлены.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проанализировав материалы дела, судебные акты, доводы сторон и кассационной жалобы, считает, что судами первой и апелляционной инстанций неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора по настоящему делу.

Данный вывод суда кассационной инстанции основан на следующем.

ФИО2 в подтверждение своего статуса акционера ЗАО «УК «Центр» к исковому заявлению приложены списки лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг на 28.05.2007 и 28.08.2009 (л.д. 7-8).

В соответствии с частью 2 статьи 28, частью 2 статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно статье 46 Федерального закона № 208-ФЗ права акционера на акции подтверждается путем выдачи держателем реестра акционеров общества выписки из реестра акционеров общества.

Представитель ЗАО «УК «Центр» в судебном заседании суда кассационной инстанции пояснил, что в соответствии со статьей 44 Федерального закона № 208-ФЗ держателем реестра акционеров общества является само общество.

В этой связи судам первой и апелляционной инстанций следовало оценить соответствуют ли представленные истцом списки лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, по форме и содержанию требованиям, установленным для выписки из реестра акционеров общества.

Однако данные обстоятельства судами не были исследованы и оценены.

Кроме того, в исковом заявлении, поступившем в суд 31.08.2009, ФИО2 указала, что о заключенной между ответчиками сделке ей стало известно 28.08.2009 при решении вопроса о смене генерального директора ЗАО «УК «Центр».

ООО «Артем» в отзыве на исковое заявление заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд первой инстанции при разрешении спора указанное заявление ООО «Артем» оставил без внимания и какой-либо оценки.

Арбитражный апелляционный суд указанное заявление рассмотрел и со ссылкой на статью 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

При этом арбитражный апелляционный суд констатировал свое согласие с заявлением ООО «Артем» о том, что срок исковой давности начал течь с 01.07.2008, закончился 30.06.2009 и на момент обращения истца в суд 01.09.2009 истек.

Между тем, в силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Арбитражный апелляционный суд согласился с доводом ООО «Артем» о начале течения срока исковой давности с 01.07.2008. Однако в нарушение требований статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражный апелляционный суд не указал обстоятельства дела и доказательства, на которых он основал свои выводы в части срока исковой давности.

Вышеизложенное свидетельствует о том, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны по неполно исследованным обстоятельствам и не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует исследовать вопрос о правовом статусе ФИО2 по отношению к ЗАО «УК «Центр», определить начало течения срока исковой давности и с учетом вновь установленных обстоятельств принять соответствующее решение по делу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 по делу № А55-21337/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья Р.Р. Меленьтева

Судьи В.А. Моисеев

М.А. Савкина